當(dāng)然在兩年之前，關(guān)于金交所的報(bào)道，絕對(duì)是媒體熱門話題。而如今歷經(jīng)滄桑的金交行業(yè)，又該說些什么呢？所以，帶著好奇的心態(tài)，我讓記者朋友發(fā)來了她的問題，看完問題之后深有感觸，里面很多問題還是直擊到行業(yè)的痛點(diǎn)。因此，我也圍繞她的問題，給出了我的答案。特編輯成此文，分享給朋友們共同探討與交流。

閆威律師：

首先這條信息肯定不是金交所員工發(fā)的，而明顯是行業(yè)中介發(fā)的，如果是金交所這么赤裸裸發(fā)這類信息，監(jiān)管部門估計(jì)早就找上門來了。所以，其內(nèi)容的真實(shí)性是有待核實(shí)的。

其次，圍繞這條信息的內(nèi)容，是指該中介人士可以幫助非標(biāo)資產(chǎn)，尤其是民企、地產(chǎn)、政府平臺(tái)找到金交所備案渠道，而且號(hào)稱1-2天便可通過。

一方面，針對(duì)于其所說非標(biāo)資產(chǎn)備案，目前監(jiān)管層是嚴(yán)格監(jiān)管的，在2019年后監(jiān)管部門對(duì)于金交所業(yè)務(wù)領(lǐng)域事實(shí)上已經(jīng)非常明確，就三塊內(nèi)容——金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、地方資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、地方金融監(jiān)管領(lǐng)域的金融產(chǎn)品交易等業(yè)務(wù)。所以，上述業(yè)務(wù)內(nèi)容是無法拿到臺(tái)面上的傳統(tǒng)備案通道業(yè)務(wù)，也是目前面臨監(jiān)管嚴(yán)格限制甚至是禁止的業(yè)務(wù)。

另一方面，該中介聲稱1-2天即可通過，這明顯說明，其對(duì)接的平臺(tái)極有可能是野雞交易所。也就是在金交所業(yè)務(wù)受到影響后，拿著市級(jí)、甚至是區(qū)縣級(jí)批文，打著金交所旗號(hào)做業(yè)務(wù)的野雞交易所。所以，其所謂的金交所掛牌業(yè)務(wù)，很有可能是推薦給野雞交易所備案掛牌。

之后，金交所掛牌是否有暗箱操作，這點(diǎn)我認(rèn)為不太可能。目前還在做業(yè)務(wù)的金交所，對(duì)待資產(chǎn)掛牌審核較為慎重，現(xiàn)階段暗箱操作的意義不大，而且在面臨如此大的監(jiān)管壓力下，故意降低門檻，引入不合規(guī)業(yè)務(wù)，只會(huì)加劇平臺(tái)受處罰力度，得不償失。

最后，金交所是否會(huì)成為P2P接盤俠，目前來說已基本無可能性。雖然在2018年前還有大量P2P平臺(tái)將資產(chǎn)、產(chǎn)品轉(zhuǎn)移到金交所平臺(tái)備案發(fā)行，但隨著P2P行業(yè)的爆雷炒以及2019年后金交行業(yè)進(jìn)入強(qiáng)監(jiān)管時(shí)代，P2P產(chǎn)品、資產(chǎn)已經(jīng)退出金交行業(yè)序列。所以，其成為P2P的接盤俠已不太可能，如果真的往上靠的話，也是在P2P爆雷潮之后，金交行業(yè)成為了非標(biāo)資產(chǎn)的重要渠道與平臺(tái)。

閆威律師：

如我在之前《解讀金交場所業(yè)務(wù)發(fā)展及邊界、定位問題》文章中所說“關(guān)于金交場所的定位問題，也是大家一直爭議的重點(diǎn)。從本質(zhì)上看，金交場所屬于地方金融資產(chǎn)交易平臺(tái)，這其中關(guān)鍵詞是“平臺(tái)”兩個(gè)字，也就意味著金交場所既不是交易平臺(tái)中的買家，也不是交易平臺(tái)中的賣家，甚至不是交易平臺(tái)的第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)，其定位是整個(gè)平臺(tái)的管理方。其立足點(diǎn)為地方區(qū)域內(nèi)的金融資產(chǎn)交易，其意義在于方便了金融資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)，促進(jìn)資產(chǎn)交易流程的細(xì)化，提高了交易的效率，解決了交易流轉(zhuǎn)問題。“所以說，金交所應(yīng)該是一種立足于地方金融領(lǐng)域，服務(wù)地方金融資產(chǎn)交易、優(yōu)化地方資產(chǎn)交易流程、助力地方實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的金融機(jī)構(gòu)。

而其為何會(huì)出現(xiàn)？是起源于產(chǎn)權(quán)交易市場，由產(chǎn)權(quán)所為源頭，孕育了地方金交場所的萌芽。2006年財(cái)政部發(fā)文《財(cái)政部關(guān)于中國長城資產(chǎn)管理公司出資組建不良資產(chǎn)交易市場有關(guān)問題的意見》，由四大國有AMC公司牽頭，組建不良資產(chǎn)交易市場，全國首家地方金融資產(chǎn)交易場所進(jìn)入籌備階段。

到2010年5月21日，全國首家金融資產(chǎn)交易所——天津金融資產(chǎn)交易所正式注冊(cè)成立，其最初股東背景為東方資產(chǎn)、長城資產(chǎn)、中信信托以及天津產(chǎn)權(quán)交易中心。與此同時(shí)，在2010年5月30日，北京金融資產(chǎn)交易所注冊(cè)成立，北金所最開始的股東背景主要為中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)、北京產(chǎn)權(quán)交易所、信達(dá)資產(chǎn)、中國光大投資公司、華融資產(chǎn)、華能資本服務(wù)有限公司、中債資信評(píng)估有限公司。從最開始兩家金交所的股東背景上可以看出金交所出現(xiàn)源頭，是基于地方不良資產(chǎn)交易、國有非上市股權(quán)交易需求而產(chǎn)生，而在后面的互聯(lián)網(wǎng)金融浪潮、三方理財(cái)浪潮中，金交行業(yè)不斷擴(kuò)張著自己的業(yè)務(wù)邊界，從原有業(yè)務(wù)領(lǐng)域，逐步擴(kuò)展到權(quán)益類資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)、通道業(yè)務(wù)、金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)、會(huì)員業(yè)務(wù)、登記結(jié)算業(yè)務(wù)等等。在快速擴(kuò)大市場規(guī)模的同時(shí)，也留下了未來發(fā)展的隱憂。

問答3

Q：企業(yè)在金交所掛牌的正規(guī)流程是怎樣？金交所的風(fēng)險(xiǎn)有哪些？

閆威律師：

首先目前監(jiān)管環(huán)境下，企業(yè)想要在金交所掛牌資產(chǎn)難度已經(jīng)大幅增加，比如之前火熱的定向融資產(chǎn)品已被監(jiān)管部門叫停。所以目前能夠備案的資產(chǎn)或產(chǎn)品少之又少?，F(xiàn)階段企業(yè)想要在金交所掛牌資產(chǎn)，首先要與金交所確定企業(yè)資產(chǎn)屬性是否符合金交所監(jiān)管要求，尤其是對(duì)資產(chǎn)摘牌方的審查，即使是來源于個(gè)人投資者資金，也必須要包成機(jī)構(gòu)資金，否則難以備案。在符合金交所備案范圍要求后，要按照金交所要求提供資產(chǎn)信息與材料，具體材料清單內(nèi)容各家金交所會(huì)針對(duì)資產(chǎn)類型，存在諸多差異。同時(shí)為確保資產(chǎn)的合規(guī)性，目前部分金交所還要求掛牌企業(yè)提供由律師事務(wù)所出具的法律意見書。最后，在匯總上述資料，符合金交所備案掛牌要求后，簽訂相關(guān)協(xié)議，由金交所出具備案成功函件。而目前這一流程所需時(shí)間在2-4個(gè)月不等，如果審查嚴(yán)格的金交所，可能耗費(fèi)時(shí)間更長。

所以，這也是我為什么在回答第一個(gè)問題時(shí)說，如果說某家金交所1-2個(gè)工作日就能完成備案，極有可能是野雞交易所，因?yàn)槟壳皬?qiáng)監(jiān)管要求下的金交所，根本無法做到這個(gè)效率。

最后關(guān)于金交所的風(fēng)險(xiǎn)有哪些？立足于金交所行業(yè)自身而言，有四點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)。第一，是強(qiáng)監(jiān)管背景下，面臨存量業(yè)務(wù)化解難、監(jiān)管處罰壓力大的風(fēng)險(xiǎn)。第二，是由于監(jiān)管限定業(yè)務(wù)領(lǐng)域狹窄，導(dǎo)致業(yè)務(wù)緊縮，由此引發(fā)的虧損風(fēng)險(xiǎn)。第三，過往存量非標(biāo)業(yè)務(wù)規(guī)模龐大，由此引發(fā)的存量業(yè)務(wù)化解風(fēng)險(xiǎn)以及通道業(yè)務(wù)、自主管理業(yè)務(wù)產(chǎn)品延期、違約，由此引發(fā)群體性訴訟、維權(quán)、監(jiān)管處罰等系列風(fēng)險(xiǎn)。第四，野雞交易所涌現(xiàn)，導(dǎo)致行業(yè)整體性風(fēng)險(xiǎn)不降反升，這類平臺(tái)違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)波及全行業(yè)。

問答4

閆威律師：

首先金交所如果從狹義解釋來看，是指有證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議批復(fù)的9家金交所，其余為省級(jí)政府、金融辦批設(shè)的金交中心。兩者之間區(qū)分在于注冊(cè)資本規(guī)模、批設(shè)單位上的不同。而其他所謂互聯(lián)網(wǎng)交易中心、市級(jí)、區(qū)縣級(jí)交易所并不能劃歸到金交所范疇。

其次，關(guān)于金交所產(chǎn)品規(guī)模有多大，目前并沒有官方準(zhǔn)確的統(tǒng)計(jì)。這里需要注意的是，從2019年開始，行業(yè)內(nèi)一半以上的金交所已經(jīng)逐步削減業(yè)務(wù)，甚至是暫停業(yè)務(wù)了，目前還在做業(yè)務(wù)的交易所不超過15家。而關(guān)于產(chǎn)品規(guī)模，目前只能看到《易會(huì)滿同志在清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會(huì)議第四次會(huì)議上的講話》中提到，截止2019年底全國金融資產(chǎn)類交易場所的債權(quán)類業(yè)務(wù)存量仍達(dá)8517億元，涉及約120萬名個(gè)人投資者。

最后，不可否認(rèn)的是在2019年前金交行業(yè)天量的業(yè)務(wù)規(guī)模，尤其是當(dāng)時(shí)多家金交所通道業(yè)務(wù)規(guī)模已達(dá)百億以上。但2019年后增量業(yè)務(wù)規(guī)模在快速降低，存量業(yè)務(wù)也在按照監(jiān)管的要求在2021年下半年完成化解工作，當(dāng)然這一化解工作完成可能性并不大。

問答5

閆威律師：

金交所監(jiān)管政策的源頭是38號(hào)文《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決定》，在該文件中明確規(guī)定了由證監(jiān)會(huì)牽頭，有關(guān)部門參加的“清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會(huì)議”，簡稱證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議，作為金交行業(yè)的主管部門。但從名稱上我們也能知道，這一多部門組成的機(jī)構(gòu)，缺乏地方性落地監(jiān)管體系。所以，過往的金交所監(jiān)管，中央層面由證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議管，地方層面便由各地省級(jí)金融辦來管。這就導(dǎo)致了之前出現(xiàn)各省監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、政策不一，一地一政策的問題。而2019年清整聯(lián)辦2號(hào)文、35號(hào)文陸續(xù)出臺(tái)后，證監(jiān)會(huì)清整聯(lián)辦充分發(fā)揮了牽頭主管作用，統(tǒng)一了從中央到地方的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，也就掀開了金交行業(yè)強(qiáng)監(jiān)管時(shí)代的序幕。

閆威律師：

首先，這種項(xiàng)目的掛牌方、摘牌方、擔(dān)保方都是同一個(gè)集團(tuán)旗下企業(yè)的操作肯定是不合規(guī)的。但這種操作在2019年前的金交行業(yè)中是很容易見到的，尤其常見于各類定向融資產(chǎn)品、收益權(quán)產(chǎn)品通道業(yè)務(wù)。但在2019年后，這類操作模式生存空間在不斷壓縮。

其次關(guān)于P2P的項(xiàng)目轉(zhuǎn)為金交所，存在兩種情況，一種是P2P產(chǎn)品從線上直接轉(zhuǎn)到金交所做線下備案和銷售，這種在互聯(lián)網(wǎng)金融鼎盛時(shí)代是存在的，當(dāng)時(shí)甚至存在P2P平臺(tái)端口和金交所平臺(tái)端口互通，可以直接在網(wǎng)站、APP上跳轉(zhuǎn)，但隨著P2P行業(yè)的消亡，這一情況基本消失。另一種是P2P產(chǎn)品有關(guān)的非標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到金交所掛牌、備案，如地產(chǎn)融資、政府平臺(tái)融資、車貸收益權(quán)融資等等。

最后， 就目前被監(jiān)管認(rèn)定的金交所違規(guī)業(yè)務(wù)，其實(shí)在2019年之前，更多被視為一種創(chuàng)新業(yè)務(wù)。就像是互聯(lián)網(wǎng)金融一樣，在剛出現(xiàn)時(shí)，也獲得了很多政策支持，各地還出現(xiàn)了很多互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)業(yè)園。所以，我們?nèi)绻矛F(xiàn)在的眼光去看過去，很多時(shí)候會(huì)存在一些偏差。就如金交行業(yè)的違規(guī)業(yè)務(wù)而言，在明確的監(jiān)管文件未落地之前，很多產(chǎn)品、模式是被默許的狀態(tài)，甚至被視為一種創(chuàng)新之舉。但隨著監(jiān)管的定性，這些產(chǎn)品、模式都變成了違規(guī)行為。所以，我們無法簡單的評(píng)斷對(duì)與錯(cuò)，任何一種產(chǎn)品、模式的出現(xiàn)，必然有其出現(xiàn)的歷史背景。

閆威律師：

很高興這位記者朋友能夠在最后一個(gè)問題中問到金交所的正面意義，因?yàn)樵谶^往諸多媒體報(bào)道中，金交所已經(jīng)被批判成第二個(gè)P2P行業(yè)了。其實(shí)金交所對(duì)于金融的意義在于，它自身屬性所帶來的優(yōu)勢(shì)。從交易平臺(tái)的本質(zhì)上看，金交所的意義在于方便了金融資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)，促進(jìn)資產(chǎn)交易流程的細(xì)化，提高了交易的效率，解決了交易流轉(zhuǎn)問題。其意義是作用于整個(gè)交易流程、交易環(huán)節(jié)中的，所以金交所的存在對(duì)于金融交易市場的完善，對(duì)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，都有著不可取代的作用。尤其是對(duì)于豐富地方金融市場發(fā)展，服務(wù)地方實(shí)體企業(yè)融資，助力地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面。

但由于過往這個(gè)行業(yè)缺乏監(jiān)管和引導(dǎo)，也導(dǎo)致行業(yè)走上了一條歧路。那么，該如何將其引入正軌呢，主要要從幾方面入手。

第一、需要監(jiān)管部門給予一定政策支持，適當(dāng)放寬金交所業(yè)務(wù)范圍。

目前監(jiān)管部門對(duì)金交所政策基本是一刀切，唯一能做的三塊業(yè)務(wù)，市場空間狹小，所以要引導(dǎo)金交所走向正軌，首先需要監(jiān)管部門給予金交所一定創(chuàng)新空間，如在保障服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的大前提下，可以進(jìn)行一定程度上業(yè)務(wù)、產(chǎn)品創(chuàng)新，

第二、可在部分地方試點(diǎn)金交所轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)

金交所在供應(yīng)鏈金融、小微企業(yè)金融、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)金融方面還是具有一定儲(chǔ)備的，所以建議監(jiān)管部門可以在部分地方試點(diǎn)金交所在上述領(lǐng)域的業(yè)務(wù)開展，評(píng)估業(yè)務(wù)價(jià)值，再進(jìn)一步制定相關(guān)監(jiān)管、扶持政策，助力金交所轉(zhuǎn)型發(fā)展。

第三、非標(biāo)業(yè)務(wù)并非萬惡之源，可在完善監(jiān)管政策、規(guī)則情況下，在金交所試點(diǎn)開展

非標(biāo)資產(chǎn)規(guī)模是非常龐大的，它也支撐了金交所過往的發(fā)展，其并非萬惡之源。尤其是金交所非標(biāo)業(yè)務(wù)被限制后，大量非標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)向更為灰色地帶的野雞交易所，甚至直接通過合伙企業(yè)、協(xié)議來買，反而增加了這一市場的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，也讓相關(guān)違法違規(guī)行為更加難以追查。所以，可以通過完善政策、規(guī)則的方式，讓非標(biāo)資產(chǎn)在陽光之下受到監(jiān)管，而非全部趕往黑暗之中。

第四、金交所要做好存量業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)化解工作，通過多種途徑、手段解決存量業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

關(guān)于金交所存量業(yè)務(wù)化解方式，我在之前的文章《地方金融資產(chǎn)交易中心風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防及處置解讀》有過詳細(xì)的闡述。金交所要想重新走向正軌，需要跟過去一刀兩斷，徹底的解決存量業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題，才能夠做到輕裝上陣，重新出發(fā)。

第五、要堅(jiān)決打擊、處罰野雞交易所，滌除行業(yè)害群之馬

目前市場上活躍的很多所謂金交所，實(shí)際上是拿著市級(jí)、區(qū)縣級(jí)批文的野雞交易所，這些交易所趁著金交行業(yè)受到監(jiān)管業(yè)務(wù)受到壓縮，大量擴(kuò)張自己業(yè)務(wù)，想要賺一筆快錢。這就導(dǎo)致了剛剛走向正軌的行業(yè)，再次受到挑戰(zhàn)與破壞，所以對(duì)于這類交易所，一定要堅(jiān)決打擊，遏制其違規(guī)行為。同時(shí)對(duì)于仍大量開展違規(guī)業(yè)務(wù)，增加行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，破壞行業(yè)口碑的交易所予以滌除，以實(shí)現(xiàn)行業(yè)的規(guī)范發(fā)展。

在結(jié)束采訪的最后，我跟記者朋友說，希望我們的采訪與報(bào)道，在直擊行業(yè)過往不足的同時(shí)，也能夠?yàn)檫@個(gè)行業(yè)爭取到一些監(jiān)管的支持與理解。我們不否認(rèn)金交行業(yè)過往違規(guī)行為的存在，但這個(gè)行業(yè)并非一無是處，其有著自身價(jià)值與意義所在。作為一直關(guān)注、研究金交行業(yè)的我，真心希望這個(gè)行業(yè)可以重回正軌，迎來新的發(fā)展與明天！