作者：毛小柒

一、江蘇大豐農(nóng)商行成為第1家進(jìn)入發(fā)審委被否的商業(yè)銀行

（一）2022年4月14日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)刊發(fā)《第十八屆發(fā)審委2022年第43次會(huì)議審核結(jié)果公告》，江蘇大豐農(nóng)商行首發(fā)未通過，成為第一家進(jìn)入發(fā)審委被否的商業(yè)銀行，意味著自2017年11月首次報(bào)送招股說明書以來，江蘇大豐農(nóng)商行歷經(jīng)四年有余的上市之路正式終止，其中的心酸可能只有大豐農(nóng)商行自己知道。

（二）2017年11月2日大豐農(nóng)商行第一次報(bào)送招股說明書，擬登陸深交所主板，2018年3月30日證監(jiān)會(huì)給予反饋意見，2018年4月13日第二報(bào)送招股說明書，此后便開始了漫長的等待。

（三）很顯然，若不考慮IPO撤回等等情形，大豐農(nóng)商行應(yīng)屬于第一家進(jìn)入發(fā)審委被否的銀行。此次上市被否，意味著商業(yè)銀行上市的內(nèi)涵可能已發(fā)生變化。單從A股上市的42家銀行來看，呈現(xiàn)出一定規(guī)律，即1999-2010年期間16家銀行成功上市、2010-2015年期間空白、2016年以來26家銀行成功上市，而目前全國性銀行均已實(shí)現(xiàn)A股上市目標(biāo)、優(yōu)質(zhì)地方性銀行也多已完成這一任務(wù)，政治任務(wù)基本已經(jīng)完成，因此未來A股上市的銀行將會(huì)以地方性銀行為主，考慮到地方性銀行的跨區(qū)域經(jīng)營、資產(chǎn)質(zhì)量、地方政府背景及獨(dú)立性等現(xiàn)實(shí)因素，意味著后續(xù)銀行籌劃A股上市銀行的道路必然不會(huì)特別順暢。

（四）從目前已成功實(shí)現(xiàn)A股上市的42家銀行來看，體量大都在1000億元以上，像大豐農(nóng)商行體量只有500多億元基本沒有。當(dāng)然，若大豐農(nóng)商行此次成功實(shí)現(xiàn)上市的話，則意味著江蘇地區(qū)的上市銀行數(shù)量將會(huì)進(jìn)一步增加至10家，這顯然不利于傳遞區(qū)域均衡發(fā)展的信號(hào)。

二、大豐農(nóng)商行上市為何會(huì)被否決？

（一）自身實(shí)力比較弱：規(guī)模比較小、盈利能力偏弱、跨區(qū)域經(jīng)營受限

江蘇大豐農(nóng)商行的前身為2005年5月在原大豐農(nóng)信聯(lián)社基礎(chǔ)上組建的江蘇農(nóng)合行，2011年11月原大豐農(nóng)合行改制設(shè)立為大豐農(nóng)商行。

1、2012年以來，大豐農(nóng)商行的總資產(chǎn)由最初的150億元增至2021年9月底的535億元，這一體量明顯偏小，目前全部上市銀行（含港股和A股）中，總資產(chǎn)最低的瀘州銀行也有1300多億元。

2、2017年以來，雖然大豐農(nóng)商行的規(guī)模持續(xù)增長，但其創(chuàng)利能力卻不斷下滑，營收已從2016年的31.34億元降至2017-2020年的20-24億元之間。

3、江蘇大豐農(nóng)商行是江蘇省鹽城市大豐區(qū)的一家區(qū)縣農(nóng)商行，其作業(yè)范圍受到區(qū)域限制，不能跨區(qū)域經(jīng)營，影響著大豐農(nóng)商行的持續(xù)經(jīng)營能力。

以上表明，大豐農(nóng)商行的規(guī)模實(shí)際上比較小的，盈利能力亦明顯偏弱，同時(shí)其作為一家區(qū)縣農(nóng)商行，在持續(xù)經(jīng)營能力上受到很大程度的限制。

（二）所在區(qū)域經(jīng)濟(jì)與金融實(shí)力較為一般

區(qū)域經(jīng)濟(jì)實(shí)力是地方性銀行發(fā)展的土壤。由于農(nóng)商行只能在當(dāng)?shù)刈鳂I(yè)，這意味著江蘇大豐農(nóng)商行作為一家區(qū)縣農(nóng)商行，其經(jīng)營成效與當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)實(shí)力密切相關(guān)。

1、發(fā)審委針對(duì)大豐農(nóng)商行提及的前兩個(gè)問題均涉及到區(qū)域經(jīng)濟(jì)。例如，

（1）要求發(fā)行人結(jié)合農(nóng)商行跨區(qū)展業(yè)的監(jiān)管政策、區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢，說明其是否具有較為全面的競爭力以及為提升核心競爭力采取的措施及其有效性；

（2）結(jié)合凈利差和凈利息收益率低于同行業(yè)可比公司平均水平，說明在我國利率持續(xù)下行的趨勢下，如何保持持續(xù)盈利能力；

（3）結(jié)合經(jīng)營區(qū)域、資金實(shí)力、科技投入等因素，說明提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力采取的措施及有效性，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素是否充分披露。

（4）結(jié)合主要經(jīng)營地的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況、新冠疫情影響等外部因素，說明對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量的影響情況；

（5）結(jié)合發(fā)行人各類貸款遷徙情況，說明五級(jí)分類的執(zhí)行程序及相關(guān)內(nèi)控措施的，貸款有效性減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；

（6）說明部分集團(tuán)客戶貸款余額超過授信總額的原因，相關(guān)內(nèi)控制度是否有效執(zhí)行，以及說明個(gè)人存款攬儲(chǔ)是否合法合規(guī)、定期儲(chǔ)蓄存款增長是否可持續(xù)。

2、無論是鹽城市，抑或是大豐區(qū)，其經(jīng)濟(jì)與財(cái)政實(shí)力均比較一般。

（1）2021年，江蘇鹽城GDP為6617.39億元（在江蘇13個(gè)地級(jí)市中排名第8）、大豐區(qū)的GDP則為759.21億元（在江蘇97個(gè)區(qū)縣中排名第59）、人均可支配收入38139元（在江蘇97個(gè)區(qū)縣中排名第67）。

（2）2021年，江蘇鹽城和大豐區(qū)分別實(shí)現(xiàn)一般公共預(yù)算收入451億元和58.05億元、一般公共預(yù)算支出分別為1053.50億元和115.06億元。

（3）江蘇鹽城金融機(jī)構(gòu)人民幣存貸款余額分別為9092.40億元和8038.60億元、大豐區(qū)金融機(jī)構(gòu)人民幣存貸款余額分別為1077.67億元和975.71億元。

可以看出，江蘇鹽城及大豐區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、財(cái)政實(shí)力、金融實(shí)力及居民財(cái)富均比較一般，在江蘇省內(nèi)地級(jí)市和區(qū)縣中排名不高。

（三）股東背景整體偏弱

從江蘇大豐農(nóng)商行的前十大股東來看，其股東背景整體偏弱，前十大股東中國資背景僅有4家（持股比例合計(jì)為22.69%），且國資背景的股東為財(cái)政實(shí)力較弱的鹽城市政府。此外，江蘇大豐農(nóng)商行的民營背景股東實(shí)力也不強(qiáng)，如江蘇輝豐生物農(nóng)業(yè)（002496.SZ）已被ST。

（四）警惕省聯(lián)社問題首次被發(fā)審委點(diǎn)名

證監(jiān)會(huì)發(fā)審委提及的第三個(gè)問題便是省聯(lián)社，這也上市農(nóng)商行首次被點(diǎn)名省聯(lián)社的問題。江蘇大豐農(nóng)商行接受省聯(lián)社監(jiān)管，且核心系統(tǒng)由江蘇省聯(lián)社開發(fā)建設(shè)和運(yùn)維管理，也即大豐農(nóng)商行的日常運(yùn)營與經(jīng)營對(duì)江蘇省聯(lián)社依賴較高。

1、具體看，大豐農(nóng)商行的招股書顯示其核心業(yè)務(wù)、內(nèi)部總賬、信貸管理、財(cái)務(wù)管理、國際業(yè)務(wù)、網(wǎng)上銀行、手機(jī)銀行等核心信息系統(tǒng)的開發(fā)建設(shè)和部署運(yùn)維，皆由江蘇省聯(lián)社統(tǒng)一負(fù)責(zé)，而其他已上市農(nóng)商行在招股書中很少提及省聯(lián)社，發(fā)審委也未提及省聯(lián)社所涉及的公司獨(dú)立性問題。

2、為此發(fā)審委要求江蘇大豐農(nóng)商行說明以下幾個(gè)問題，同時(shí)要求保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見：

（1）江蘇省聯(lián)社與發(fā)行人關(guān)系，省聯(lián)社對(duì)發(fā)行人董事會(huì)成員構(gòu)成、高管任命、日常監(jiān)管、運(yùn)營管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、重要信息系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)和運(yùn)維管理等職責(zé)和管理情況，是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性和信息披露的公平性；

（2）發(fā)行人與省聯(lián)社之間的投資及其他資金往來情況,債權(quán)債務(wù)關(guān)系，是否存在管理費(fèi)分?jǐn)偟那樾危?/p>

（3）發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的決策程序、定價(jià)機(jī)制以及披露情況，是否涉及關(guān)聯(lián)方資金占用情形,發(fā)行人營業(yè)收入或凈利潤是否對(duì)關(guān)聯(lián)方存在重大依賴。

省聯(lián)社（參見省聯(lián)社的江湖）被發(fā)審委首次點(diǎn)名非常值得警惕，考慮到先前上市農(nóng)商行的審核結(jié)果公告均未提及省聯(lián)社，因此這次被點(diǎn)名也為擬上市農(nóng)商行敲響了警鐘。

三、江蘇大豐農(nóng)商行上市被否會(huì)進(jìn)一步凸顯區(qū)域經(jīng)濟(jì)和債務(wù)壓力

地方性銀行由于其地方政府背景較為濃厚，一定程度上承擔(dān)著地方政府融資平臺(tái)和資金蓄水池的職能，一旦地方性銀行上市，則意味著該銀行可以從全國范圍內(nèi)吸收資金補(bǔ)充資本，來服務(wù)于當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)，這對(duì)當(dāng)?shù)貋碚f是極大利好。當(dāng)然，若無法實(shí)現(xiàn)上市，則地方經(jīng)濟(jì)和債務(wù)壓力可能會(huì)進(jìn)一步加大。

（一）除區(qū)域經(jīng)濟(jì)實(shí)力不強(qiáng)外，江蘇鹽城及大豐地區(qū)的金融實(shí)力亦明顯偏弱，大豐區(qū)的存貸余額僅為1000億元左右。而從金融機(jī)構(gòu)數(shù)量來看，江蘇鹽城地區(qū)僅有江蘇鹽城農(nóng)商行、江蘇射陽農(nóng)商行、江蘇建湖農(nóng)商行、江蘇阜寧農(nóng)商行、江蘇大豐農(nóng)村商行、江蘇響水農(nóng)商行、江蘇東臺(tái)農(nóng)商行、江蘇濱海農(nóng)商行、江蘇射陽太商村鎮(zhèn)銀行、江蘇大豐江南村鎮(zhèn)銀行、阜寧民生村鎮(zhèn)銀行、江蘇東臺(tái)稠州村鎮(zhèn)銀行、建湖中成村鎮(zhèn)銀行、響水中銀富登村鎮(zhèn)銀行、鹽城濱海興福村鎮(zhèn)銀行、江蘇悅達(dá)集團(tuán)財(cái)務(wù)等銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，實(shí)力均明顯偏弱。

（二）江蘇鹽城市的8家農(nóng)商行體量均比較小，而大豐農(nóng)商行總資產(chǎn)雖然超過500億元，但在江蘇鹽城地區(qū)的農(nóng)商行中已屬最高。同時(shí)，江蘇鹽城地區(qū)的各農(nóng)商行之間交叉持股問題比較突出，而江蘇鹽城農(nóng)商行作為市級(jí)農(nóng)商行，亦需要靠蘇州銀行戰(zhàn)略持股來支持。此次江蘇大豐農(nóng)商行上市被否后，意味著鹽城地區(qū)至今仍無1家農(nóng)商行實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，轄區(qū)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)充當(dāng)?shù)胤饺谫Y平臺(tái)的職能亦被進(jìn)一步弱化，這對(duì)于經(jīng)濟(jì)實(shí)力本身就偏弱、債務(wù)壓力偏大的鹽城地區(qū)來說，無異于雪上加霜，會(huì)進(jìn)一步加劇江蘇鹽城地區(qū)的債務(wù)壓力。

（三）目前江蘇鹽城地區(qū)有53家城投平臺(tái)，共有存量債券360只、債券余額為1789.04億元，要知道鹽城市一年的財(cái)政收入只有400多億元。特別是我們看到，江蘇鹽城大豐區(qū)目前有7只城投債券、余額合計(jì)為173.87億元，同樣表明大豐區(qū)的債務(wù)壓力較大。若考慮到鹽城地區(qū)的債務(wù)壓力本來就很多、市場認(rèn)可度不高、融資成本明顯處于高位等因素，則基本可以判斷如果沒有金融體系的支持，或金融體系的支持不夠，意味著鹽城市及大豐區(qū)的債務(wù)壓力基本無解。

綜上，目前江蘇地區(qū)的上市銀行包括江蘇銀行、南京銀行和蘇州銀行等3家城商行以及紫金銀行、蘇農(nóng)銀行、無錫銀行、江陰銀行、常熟銀行、張家港銀行等6家農(nóng)商行，上市之初的規(guī)模體量均在千億左右，且基本均為江蘇較發(fā)達(dá)地區(qū)的農(nóng)商行，因此大豐農(nóng)商行上市被否的背后很值得深思。

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原標(biāo)題： 首家銀行上市被否的背后