受地產(chǎn)融資監(jiān)管政策收緊以及樓市調(diào)控的影響，近兩個(gè)月以來(lái)資金從樓市流向股市的情況越發(fā)明顯。一些資金充裕的上市公司為更好地實(shí)現(xiàn)投資和經(jīng)營(yíng)收益，目前依舊將目光鎖定在地產(chǎn)投資領(lǐng)域。股市和樓市相伴相生的資金流特征，在一定程度上似乎實(shí)現(xiàn)了動(dòng)態(tài)平衡。而對(duì)于不少實(shí)業(yè)類(lèi)的上市公司來(lái)說(shuō)，無(wú)論是投資的安全性還是穩(wěn)定性，房地產(chǎn)投資始終是保值增值的首選，其中帶抵押的地產(chǎn)類(lèi)投資更是不二之選。為便于說(shuō)明，我們財(cái)富中心根據(jù)上市公司通過(guò)可轉(zhuǎn)債、債權(quán)受讓等方式開(kāi)展地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)的相關(guān)情況進(jìn)行了整體梳理，以供同業(yè)人士參考。

百?gòu)?qiáng)房企（根據(jù)克爾瑞排名）。

1. 業(yè)態(tài)要求：住宅為主，包括可散售公寓在內(nèi)合計(jì)不低于計(jì)容面積的70%；

2. 投資策略要求：

（1）單一項(xiàng)目IRR測(cè)算≥12% ；

（2）銷(xiāo)售凈利率一線(xiàn)城市不低于6%、二線(xiàn)城市不低于8%、其他城市不低于10%；

（3）土地成本一線(xiàn)城市不超過(guò)總銷(xiāo)售收入的70%，二線(xiàn)及其他城市不超過(guò)60%。

大灣區(qū)、長(zhǎng)三角及其他核心城市。

1. 項(xiàng)目準(zhǔn)入階段：已繳完土地款或已取得土地使用權(quán)證；

2. 融資額度及配資比例：不超過(guò)項(xiàng)目資金峰值的70%；

3. 資金用途：項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)用款、歸還股東借款等；

4. 融資期限：1年+；

5. 綜合成本：年化10%-13%；

6. 主要增信擔(dān)保措施：

（1）土地前置抵押；（2）項(xiàng)目公司股權(quán)質(zhì)押；（3）委派董事、高管、財(cái)務(wù)人員，享有重大事項(xiàng)一票否決權(quán)；（4）章證照共管；（5）集團(tuán)及實(shí)控人擔(dān)保；（6）其他約定事項(xiàng)。

由成立一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的非涉房股份公司（一般為開(kāi)發(fā)商的關(guān)聯(lián)企業(yè)）作為發(fā)債主體在區(qū)域股交所發(fā)行可轉(zhuǎn)債產(chǎn)品，上市公司認(rèn)購(gòu)該產(chǎn)品；另外房地產(chǎn)企業(yè)以其土地或住宅類(lèi)資產(chǎn)作為抵押物，銀行作為受托管理人辦理該資產(chǎn)抵押。

2. 對(duì)發(fā)債主體的要求

（1）發(fā)債主體須在股權(quán)交易所所在地注冊(cè)；

（2）發(fā)債主體有一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度；

（3）發(fā)債主體的組織形式為非涉房的股份有限公司，若擬發(fā)債主體為有限責(zé)任公司則需進(jìn)行股份制改制，股改流程并不復(fù)雜；

（4）發(fā)債主體近一年的營(yíng)收至少達(dá)到發(fā)債金額的三分之一以上，具備合理性，特殊情況下另行約定；

（5）對(duì)發(fā)債主體無(wú)評(píng)級(jí)、承銷(xiāo)、法律意見(jiàn)書(shū)等強(qiáng)制要求。

3. 對(duì)投資人（上市公司）的要求

上市公司為央企或股東系央企持股75%以上的優(yōu)選，無(wú)需另行進(jìn)行投資準(zhǔn)入審核；若為國(guó)企或其他單一非金融機(jī)構(gòu)資金需另行會(huì)議討論。但具體投資時(shí)亦可借用信托計(jì)劃或券商資管計(jì)劃通道。

4. 受托管理人及抵押的辦理

一般由銀行分行擔(dān)任受托管理人，代理上市公司行使抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)，抵押物、質(zhì)押物登記在受托管理人名下，抵押權(quán)人、質(zhì)押權(quán)人為債券的全體投資者（上市公司）。

5. 收費(fèi)情況

交易所發(fā)債最低收費(fèi)2‰/年；受托管理人（辦理?yè)?dān)保、抵押等）根據(jù)抵押物所在地不同及自身收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)要求，收費(fèi)在0.5‰-1‰；協(xié)發(fā)機(jī)構(gòu)的收費(fèi)通常由其與融資主體約定。

6. 產(chǎn)品要素

1. 基本交易架構(gòu)

AMC作為債權(quán)重組方，折價(jià)受讓開(kāi)發(fā)商項(xiàng)目公司股東、關(guān)聯(lián)方或其可控制主體作為轉(zhuǎn)讓方/原債權(quán)人對(duì)地產(chǎn)項(xiàng)目公司的債權(quán)，并基于該債權(quán)辦理土地抵押等增信措施。上市公司向AMC收購(gòu)債權(quán)。

2.AMC委托上市公司向原債權(quán)人支付收購(gòu)債權(quán)的對(duì)價(jià)，上市公司向AMC收購(gòu)債權(quán)需向AMC支付收購(gòu)款項(xiàng)。投資資金的流向：上市公司→原債權(quán)人（即開(kāi)發(fā)商項(xiàng)目公司的股東、關(guān)聯(lián)方或其他可控制主體）。

3.上市公司不直接放貸給融資方，而是通過(guò)amc購(gòu)買(mǎi)了一筆融資方作為債務(wù)人的債權(quán)，債權(quán)中附帶抵押權(quán)。

4.底層債權(quán)債務(wù)需有真實(shí)的資金流水，并基于真實(shí)的資產(chǎn)交易。

5.產(chǎn)品要素