金融審判研究院 作者：初明峰、劉磊、劉曉勇
來源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
編者按
根據(jù)法律規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己財產(chǎn)的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。反過來講，公司是否應(yīng)當(dāng)對股東對外債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？大家知道，從法律規(guī)定并不能直接得出肯定的結(jié)論。本文援引的判例，直接作出肯定結(jié)論，但并未對其法律原理作出論述。筆者對此觀點(diǎn)持異議態(tài)度，詳見實(shí)務(wù)分析。因此筆者援引本文判例并不代表筆者贊同本觀點(diǎn)，推薦本文援引判例僅供訴訟參考。
裁判概述
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。同樣的，在股東與一人有限責(zé)任公司人格混同的情況下，公司亦應(yīng)對股東個人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
案情摘要
1. 航天波紋管公司與中森華投資公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的航新商貿(mào)公司65%的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給中森華投資公司，后雙方又簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》等，約定中森華投資公司以實(shí)物作為價款支付方式。
2. 后航天波紋管公司將案涉股權(quán)過戶給中森華投資公司，但中森華投資公司未完全支付對價。
3. 另查明，中森華投資公司現(xiàn)持有中森華置業(yè)公司100%股權(quán)。
4. 航天波紋管公司訴至法院，要求中森華投資公司、中森華置業(yè)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
爭議焦點(diǎn)
中森華置業(yè)公司是否應(yīng)當(dāng)對其持股100%的股東中森華投資公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？
法院認(rèn)為
（2019）最高法民終542號：《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！薄豆痉ā繁緱l規(guī)定的立法目的在于當(dāng)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明自己的財產(chǎn)獨(dú)立于公司財產(chǎn)時，應(yīng)否認(rèn)其法人有限責(zé)任。即股東應(yīng)根據(jù)《公司法》第六十三條的規(guī)定，對公司債務(wù)負(fù)連帶清償責(zé)任。本案中，中森華投資公司未提交證據(jù)證明中森華置業(yè)公司財產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財產(chǎn)，兩公司在法律上應(yīng)視為同一責(zé)任主體，構(gòu)成人格混同。以下具體事實(shí)可以證明兩公司構(gòu)成人格混同。
首先，在房地產(chǎn)開發(fā)項目中，項目公司是開發(fā)商以明確具體的工程項目為開發(fā)對象，由投資人成立的具有房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營資格的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，成立項目公司是房地產(chǎn)開發(fā)的重要形式。本案鄭巨云、陳少夏夫妻共同出資設(shè)立了中森華投資公司，而后中森華置業(yè)公司于2009年1月16日成立，成立時中森華投資公司持股90%，陳少夏持股10%，即中森華置業(yè)公司從成立之初就是實(shí)質(zhì)上的一人公司。2010年5月又變更登記中森華投資公司持股100%，成為一人公司；
其次，結(jié)合以下事實(shí)：1.2013年6月1日中森華置業(yè)公司股東會決議有關(guān)表述內(nèi)容：“……三、長城漢辦收購中融國際信托有限公司持有的對中森華投資公司的人民幣柒仟伍佰萬的債權(quán)后，本公司全體股東一致同意由本公司作為該筆債務(wù)的共同債務(wù)人，自愿與中森華投資公司一起，向長城漢辦承擔(dān)共同的連帶償還責(zé)任……落款處加蓋中森華置業(yè)公司及中森華投資公司公章?！?.2013年6月8日長富基金、華夏銀行與中森華置業(yè)公司簽訂的《委托貸款合同》：“……2.4.2為保證本合同項下委托貸款得到清償，借款人股東及其實(shí)際控制人鄭巨云及其配偶同意為借款人項下的委托貸款償還義務(wù)及相關(guān)承諾、保函、責(zé)任等事宜提供連帶保證責(zé)任……”
可以看出，中森華投資公司與中森華置業(yè)公司對外承擔(dān)案涉開發(fā)項目融資債務(wù)的連帶責(zé)任。一審關(guān)于“中森華置業(yè)公司與中森華投資公司人格混同，中森華置業(yè)公司應(yīng)對中森華投資公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”的認(rèn)定，并無不當(dāng)。
（2020）最高法民申2158號：公司法第六十三條的規(guī)定雖系股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但目前司法實(shí)踐中，在股東與公司人格混同的情形下，公司亦可為股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
案例索引
相關(guān)法條
第六十三條 【一人公司的債務(wù)承擔(dān)】一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
實(shí)務(wù)分析
因有限責(zé)任公司人格獨(dú)立，財產(chǎn)獨(dú)立，公司以自有財產(chǎn)對外擔(dān)責(zé)，股東僅以其出資義務(wù)為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。同時，公司是基于法律擬制而存在，公司對外行使權(quán)利的意思表示往往是通過股東間接發(fā)出，基于此，實(shí)務(wù)中常出現(xiàn)股東侵犯公司財產(chǎn)、濫用公司人格獨(dú)立之特點(diǎn)侵犯公司債權(quán)人利益的情形，法律為遏制上述行為，作出多項規(guī)定限制股東行權(quán)，并設(shè)立“揭開公司面紗”的人格混同制度，規(guī)定人格混同情形下，股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這是人格混同制度的立法本意。
但是，反之則不然，即認(rèn)定股東與公司財產(chǎn)混同后，公司對股東的負(fù)債不能當(dāng)然的承擔(dān)連帶責(zé)任。筆者曾針對本觀點(diǎn)援引權(quán)威判例予以分析（詳見《高院：債權(quán)人不能僅以人格混同為由要求公司財產(chǎn)為股東擔(dān)責(zé)》）在此不做贅述?；诖耍P者對本文援引判例中合議庭觀點(diǎn)不敢茍同，這一不當(dāng)?shù)乃痉ㄕJ(rèn)定將造就一怪現(xiàn)象：股東違背股東對公司應(yīng)負(fù)的誠信義務(wù)、濫用股東權(quán)利與公司財產(chǎn)混同，侵犯公司財產(chǎn)權(quán)利，不僅沒有受到應(yīng)得的懲戒，反而可以得到公司財產(chǎn)為其個人債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的利好，這很明顯違背了公司法人格混同制度懲戒性的立法目的。一孔之見，僅供參考。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
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原標(biāo)題： 最高院：一人有限公司人格混同的，股東、公司對債務(wù)互負(fù)連帶責(zé)任！
