作者：劉韜

“空股”不是一個法律概念，指有限公司認(rèn)繳出資但未實繳任何出資的股東持有的股權(quán)。在公司通過受讓公司股權(quán)并購公司的實務(wù)中，需要議定空股的轉(zhuǎn)讓價格，空股可以理解為一項附義務(wù)的權(quán)利，由受讓方向出讓方支付轉(zhuǎn)讓價格，轉(zhuǎn)讓價格有2種情況：

1、出讓方負(fù)責(zé)繳付空股項下的出資義務(wù)

空股轉(zhuǎn)讓價格=(目標(biāo)公司投前估值+空股項下出資金額) ×轉(zhuǎn)讓空股所占的股權(quán)比例

2、受讓方負(fù)責(zé)繳付空股項下的出資義務(wù)

空股轉(zhuǎn)讓價格=(目標(biāo)公司投前估值-目標(biāo)公司投前實收資本) ×轉(zhuǎn)讓空股所占的股權(quán)比例

甲公司有兩個股東，大股東張三持股60%，小股東李四持股40%。注冊資本10000萬，實收資本5000萬，空股5000萬，公司章程約定繳付出資期限將至，乙公司擬并購甲公司，經(jīng)與甲公司兩股東協(xié)商，同意受讓張三、李四合計持有的5000萬空股。在評估基礎(chǔ)上，各方同意5000萬空股的轉(zhuǎn)讓價格為2500萬，空股項下出資義務(wù)由乙公司承擔(dān)。

乙公司與兩股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定張三將認(rèn)繳未繳的3000萬出資以1500萬轉(zhuǎn)讓的乙公司，由乙公司在甲公司工商變更登記完成后一周內(nèi)直接向甲公司履行3000萬出資義務(wù)。約定李四將認(rèn)繳未繳的2000萬出資以1000萬轉(zhuǎn)讓的乙公司，由乙公司在甲公司工商變更登記完成后一周內(nèi)直接向甲公司履行2000萬出資義務(wù)。

各方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時，簽訂了公司章程修正案，將乙公司記載為持有甲公司50%股權(quán)的股東。甲公司向工商部門申請變更登記，乙公司在甲公司工商變更登記完成后一周內(nèi)，向張三和李四分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1500萬和1000萬，向甲公司履行出資義務(wù)5000萬，完成對甲公司的并購。

注：文章為作者獨(dú)立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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