股權具體包括哪些權利？

股權是投資人投資公司而享有的權利，來源于投資人對投資財產(chǎn)的所有權，股權內(nèi)容比較豐富，主要包括：（1）股東身份權；（2）參與決策權；（3）財產(chǎn)收益權；（4）財產(chǎn)處置權；（5）股東知情權；（5）選擇及監(jiān)督管理者的權利；（6）股東訴權。

法律對有限公司股權轉讓有哪些限制?

股權轉讓分為內(nèi)部轉讓和外部轉讓，內(nèi)部轉讓相對自由，而根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，外部轉讓則需要經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，并且其他股東享有優(yōu)先購買權，章程有約定從約定，因此股權對外轉讓的層面上是有限制的，同時還須核查《公司章程》中是否有限制性規(guī)定。另需注意，目前《公司法（修訂草案）》已向社會公開征求意見，其中對于優(yōu)先購買權的規(guī)定有所變動，第八十五條明確了股東對外轉讓股權無需再征求其他股東過半數(shù)同意，只需將轉讓事項書面通知其他股東，未答復的則視為放棄優(yōu)先購買權，以此提高了股權轉讓的效率，該《修訂草案》尚未生效，我們共同期待最終施行的規(guī)定。

轉讓的股權是尚未實繳出資的，受讓方應該如何處理？

股東尚未履行出資部分的股權，實際上為“空股”，在進行股權轉讓時須注意通過轉讓對價予以平衡?！翱展伞笔欠裼袃r值取決于目標公司的估值，當目標公司估值大于實收資本時，其價值為正值，其根本在于公司長期的經(jīng)營積累，如公司享有良好的市場商譽和品牌等；受讓“空股”時，一種方式是要求轉讓方先行實繳出資，后根據(jù)實繳出資后的目標公司估值計算轉讓價格，按照實股進行轉讓；另一種方式是在轉讓價款中扣除未來須由受讓方進行出資的份額，按照“（目標公司投前估值+空股出資額）*受讓比例-負擔的出資額”的原則確定轉讓價款。舉例來說，乙公司由A/B股東出資設立，各占50%，合計認繳出資1億，實收資本4000萬，經(jīng)協(xié)商，A/B同意將6000萬空股轉讓給甲公司，甲公司占比60%，乙公司投前估值2億。此情況下，甲公司應向A/B股東支付的對價=（2億+6000萬）*60%-6000萬=9600萬，取得6000萬對應的空股，未來甲公司應向乙公司履行6000萬的出資義務。

公司存續(xù)期間，除了轉讓股權，股東還能有何種方式退股？

股東可以通過公司減資實現(xiàn)退股。公司減資是指公司對已經(jīng)注冊的資本通過一定程序進行削減的法律行為，分為實質減資和名義減資，實質減資是指減少注冊資本的同時，公司將一定金額返還給股東；名義減資則只會減少注冊資本，但公司不會返還公司資產(chǎn)，通常是在股東未完成出資的情況下適用。需注意的是，減資應當履行相應決議、通知、公告程序，根據(jù)《公司法》第一百七十七條的規(guī)定，“公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔?！?。

股東可以零對價轉讓股權嗎？

雖然法律沒有明確限制雙方約定股權交易價格，但是出于合法納稅的要求考慮，如果出現(xiàn)以明顯畸低價進行交易，且無合理理由的，或存稅務處罰的風險；同時，為規(guī)范市場交易，目前多個城市已經(jīng)開始陸續(xù)完善股權轉讓登記前的完稅前置程序，并且如果申報的股權轉讓收入明顯偏低，稅務機關可以核定股權轉讓收入，稅務部門與市場監(jiān)督管理局之間信息交換和共享更加緊密，如北京市、重慶市、蘭州市、四川省、安徽省、湖北省、廣東省、湖南省等，以此規(guī)避交易主體惡意逃避納稅的問題，因此實踐中建議應以市場公允價定價為基本原則。

股權轉讓交易需要繳納哪些稅款？

股權轉讓交易涉及兩個稅種，所得稅和印花稅。個人股東股權轉讓需繳納個人所得稅（20%）、印花稅（0.5‰）；法人股東股權轉讓需繳納企業(yè)所得稅（25%）、印花稅（0.5‰）。

公司在何種情況下可以回購股權？

除非法律規(guī)定的特殊情況，公司不得回購股東股權。

對有限責任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

隱名股東能夠轉讓股權嗎？

隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。實際上，隱名股東（實際投資人）是真正有權處分股權的人，其有權轉讓股權；名義股東僅為股權的名義持有人，處分其名下股權的可以參照認定為無權處分；但是，因為名義股東才是股東名冊登記的股東，所以需要名義股東配合簽訂股權轉讓協(xié)議，實踐中須尤為注意做好風險隔離。

股東名冊變更和工商登記變更的法律后果分別是什么？

第一，從《公司法》“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利”的規(guī)定可見，股東名冊的作用在于調整公司與股東之間的關系，是股東資格被公司接受和確認的依據(jù)，股東名冊的變更使受讓方現(xiàn)實地取得股權，從而享有并行使股東權利。第二，從《公司法》“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”的規(guī)定可見，工商登記是一種公示、對抗效力，是證權而非設權性質。

股權轉讓協(xié)議簽署后辦理工商登記之前，出讓方股東又反悔不予變更登記怎么辦？

除私力救濟外，受讓股東可以向人民法院提起訴訟，要求確認股權轉讓協(xié)議有效，并要求變更登記股東名冊，并辦理過戶登記，由市場監(jiān)督管理機關依據(jù)生效判決變更股權登記；當然每個項目情況各有差異，具體還需個案另論。