作者：毛小柒

【正文】

一、加快推進金融風險化解工作：監(jiān)管部門發(fā)布62號文，對金融AMC寄予厚望

（一）2022年6月6日，銀保監(jiān)會發(fā)布《關于引導金融資產管理公司聚焦主業(yè) 積極參與中小金融機構改革化險的指導意見》（以下稱62號文），對金融AMC在化解金融風險方面提出更高期望，大幅放寬了金融AMC的作業(yè)范圍，并給予一系列政策支持。

（二）應該說，62號文的出臺早有先兆。例如，2022年2月8日，銀保監(jiān)會主席郭樹清主持召開“研究金融資產管理公司如何聚焦主業(yè)積極參與中小金融機構改革化險”的調研座談會?？梢钥闯觯黝}與62號文完全一致。

當時的參會嘉賓包括央行副行長潘功勝、銀保監(jiān)會副主席曹宇、銀保監(jiān)會首席風險官、銀保監(jiān)會首席檢查官以及5家金融AMC。現(xiàn)在看來，這次會議應是62號文的預演，即傾聽金融AMC的訴求。

（三）雖然五大金融AMC之一的華融出現(xiàn)問題，但近年金融AMC的存在感仍是比較強的，表明監(jiān)管部門對金融AMC在化解金融風險方面是寄予厚望的。

1、2018年8月，銀保監(jiān)會召集四家金融AMC開會，要求后者協(xié)助化解網(wǎng)貸平臺的爆雷風險、以維護社會穩(wěn)定。隨后四家金融AMC相繼宣布成立P2P風險處置工作領導小組，通過在北上廣深等發(fā)達地區(qū)先期試點推動風險處置工作。

2、2019年7月，金融管理部門指導工銀金融資產投資以及信達投資、長城資產以受讓存量股份方式入股錦州銀行，為錦州銀行提供“增信”。

3、2020年8月，銀保監(jiān)會下發(fā)的《關于妥善應對疫情沖擊更好發(fā)揮金融資產管理公司化解處置風險功能作用的通知》將金融AMC定位為“國之脊梁”，并要求金融AMC應積極投身于銀行業(yè)不良資產處置、中小銀行風險化解和資本補充、托管救助高風險機構等重大金融風險處置的各項攻堅任務中。

4、2022年1月，金融管理部門召集幾家金融AMC開會，研究AMC按照市場化、法治化原則，參與風險房地產企業(yè)的資產處置、項目并購及相關金融中介服務，意味著繼化解P2P風險后，金融AMC再一次被賦予重任。

5、2022年4月，有媒體披露，央行召集18家全國性商業(yè)銀行和5家金融AMC召開專題會，商討對12家問題房企進行定向紓困

二、全面解讀62號文：對金融AMC有什么要求？以及給予了哪些支持性政策？

（一）提高政治站位：切實發(fā)揮逆周期的救助功能，加強與地方政府的溝通

1、62號文明確提出金融AMC要深刻認識金融工作的政治性和人民性……切實發(fā)揮逆周期的救助性功能，這就意味著金融AMC要提高政治站位，在中小金融機構改革化險、金融業(yè)轉型等方面要主動作為，也即監(jiān)管部門希望在化解金融風險方面，金融AMC要更有擔當、更有作為。

2、當然，監(jiān)管部門也特別提出金融AMC要自主決定是否通過市場化收購處置不良資產、參與改革重組方案設計等方式，參與有關中小金融機構風險處置。也即，要在摸清夯實風險底數(shù)、全面評估風險，以及壓實主體責任、股東責任、地方屬地責任和監(jiān)管責任的基礎上，參與中小金融機構的改革化險，不受地方政府和監(jiān)管部門干預（但要加強溝通）。

（二）全力支持，推動金融AMC助力中小金融機構風險化解

從內容上看，62號文聚焦于中小金融機構。為提高金融AMC化解金融風險的能力和動力，62號文大幅放寬了金融AMC的作業(yè)范圍。

1、鼓勵加大不良資產收購處置力度，提高處置效率

62號文指出金融AMC要提高對中小金融機構不良資產收購、管理和處置的力度與效率，意味著后續(xù)金融AMC收購不良資產的步伐將會加快。實際上，在2022年年度工作會議中，銀保監(jiān)會亦提出要繼續(xù)妥善應對不良資產反彈，支持加快處置不良資產。

（1）需要認識到，在中小金融機構兼并重組過程中，不可避免地也會涉及到不良資產的處置以卸掉歷史包袱，更好輕裝上陣。這意味著，處置高風險中小金融機構的和不良資產處置某種程度上是一個硬幣的兩面。

（2）根據(jù)銀保監(jiān)會披露的信息，2021年全年共處置銀行業(yè)不良資產3.10萬億元，和2020年基本相當（2017-2018年合計處置3.48萬億，2019-2020年分別處置2.30萬億和3.02萬億）?；诖耍A計后續(xù)每年不良資產的處置規(guī)模應已經來到“3萬億+”時代，這意味著金融AMC的作業(yè)空間實際上是比較可觀的。

（3）事實上，新中原銀行的成立也涉及到向AMC轉讓大量不良資產事宜。2022年1月26日，中原銀行發(fā)布公告稱，其將以90-100億元人民幣的對價向AMC出售原值為259億元人民幣（扣除減值撥備后的賬面凈值為118億元人民幣）的信貸資產及其他金融資產（含本金及利息）。具體看，

第一，259億元資產中有152億元為對公貸款，剩余107億元資產為信托計劃、資管計劃受益權及應收款項。其中，57.68億元的融資人屬于房地產行業(yè)、54.07億元的融資人屬于制造業(yè)、24.99億元的融資人屬于批發(fā)及零售業(yè)、18.54億元的融資屬于食宿及餐飲業(yè)、14.88億元的融資人屬于租賃和商務服務業(yè)等。

第二，考慮到這259億元的資產中，有165.675億元為逾期資產（占比達到63.91%），剩余93.5410億元資產預計質量也較為一般，因此中原銀行剝離及出售的對象以不良資產為主，旨在改善中原銀行的資產質量。

這個轉讓的規(guī)模是很大的，要知道2021年底中原銀行的不良貸款余額、關注貸款余額、逾期貸款余額分別僅為84.76億元（不良貸款率為2.18%）、110.41億元（關注貸款率為2.84%）和147.02億元（逾期貸款率為3.79%）。

2、鼓勵接受地方政府和監(jiān)管部門委托，積極參與中小金融機構風險化解

62號文提出鼓勵金融AMC接受地方政府和監(jiān)管部門的委托，以輕資產方式積極參與地方中小金融機構風險化解，為其提供估值定價、方案設計、顧問咨詢等技術支持。這意味著，在中小金融機構風險化解過程中，地方政府、監(jiān)管部門以及金融AMC將有可能會為所謂的“鐵三角”，將會有越來越多的地方政府在化解中小金融機構風險時尋求金融AMC的幫助。

（三）大幅拓寬作業(yè)范圍

在作業(yè)范圍上，62號文大致有以下三個突破：

1、將違約債券、90天以上逾期資產等五類資產納入金融AMC的收購范圍

62號文拓寬了金融AMC對金融資產的收購范圍，即金融機構可以將涉及債委會項目、債務人已進入破產程序、已逾期90天以上的本金或利息等權益、已出現(xiàn)違約的公開市場債券；因疫情影響延期還本付息后再次出現(xiàn)逾期的資產或相關抵債資產等五大類金融資產轉讓給AMC。

同時，62號文還明確對前述資產批量收購的風險權重、操作規(guī)程等參照不良資產批量收購業(yè)務辦理。

2、完善一級市場定價機制：提高效率，允許開展符合條件的結構化交易

當出現(xiàn)AMC與金融機構估值底線不一致等情形時，允許二者之間在以真實估值為基礎、資產真實轉讓的前提下開展結構化交易（也即雙方可以約定未來處置收益分成、損失分擔等條件），這實際上為AMC加快收購和處置不良資產提供了條件，有點非潔凈轉讓的意思。不過，62號文亦明確嚴禁通過結構化交易方式為銀行業(yè)金融機構不良資產違規(guī)出表提供通道。

3、兩個規(guī)范：反委托處置不良資產業(yè)務和分期付款處置方式受約束

（1）除允許開展符合條件的結構化交易外，在真實、潔凈出表前提下，62號文還提出AMC可以反向委托相關金融機構進行資產處置，但AMC在此過程中應發(fā)揮主導作用。這意味著債權金融機構在向金融AMC轉讓不良資產后，可再以某種形式進行“回購”。

（2）AMC批量收購金融機構不良資產，可按照《關于印發(fā)金融企業(yè)不良資產批量轉讓管理辦法的通知》（財金〔2012〕6號）相關規(guī)定分期支付收購款。同時，AMC向投資者轉讓不良資產而確需采取分期收款方式的，首次收款比例不得低于轉讓價款的30%。

（四）鼓勵參與兼并重組工作，推動高風險中小金融機構有序出清

1、62號文提出鼓勵AMC參與高風險中小金融機構兼并重組工作，推動高風險中小金融機構有序出清，優(yōu)化區(qū)域性金融布局。其中，在AMC參與過程中，應以為并購方或地方政府提供咨詢意見或制定兼并重組方案等中間業(yè)務為主，嚴禁AMC直接出資持有風險金融機構股權，以防止因處置風險而產生新的風險。

2、前面已經指出，62號文的關注點是金融機構如何助力中小金融機構改革化險。2022年1月24日，銀保監(jiān)會在2022年度工作會議中首次提出“持續(xù)推進中小金融機構兼并重組”。目前我國高風險金融機構主要有什么特征呢？

（1）2022年4月15日，銀保監(jiān)會在國新辦新聞發(fā)布會上指出高風險金融機構在總量當中的占比在1%左右，農村中小金融機構中的高風險金融機構占比已由2017年末的14%左右下降至9%左右，且主要集中在一些經濟欠發(fā)達地區(qū)。

（2）《中國金融穩(wěn)定報告2021》公布的信息顯示，高風險金融機構主要為中小金融機構，具體包括13家城商行、271家農村金融機構以及122家村鎮(zhèn)銀行。而從區(qū)域分布來看，浙江、福建、江西、上海等地區(qū)轄內無高風險機構，遼寧、甘肅、內蒙古、河南、山西、吉林、黑龍江等地區(qū)高風險機構數(shù)量較多。

3、實際上，監(jiān)管部門對高風險金融機構的關注點也是以聚焦重點區(qū)域和重點機構為主，策略上以積極配合地方黨委政府做好高風險金融機構的處置工作為主，思路上更傾向于“多兼并少破產”以及“一企一策、一地一策”。目前看，高風險金融機構的處置方式主要包括破產清算、行政接管、重組改制等幾種，而實踐中已有包商銀行（接管破產）、錦州銀行（向工行和金融AMC轉讓存量股份）、恒豐銀行（引進戰(zhàn)略投資者）等案例在先。

4、基于中原銀行吸收三家銀行、甘肅銀行引進戰(zhàn)投以及四川銀行、山西銀行與遼沈銀行的成立等事件，預計后續(xù)那些中小金融機構數(shù)量較多、存量風險壓力較大的區(qū)域仍將需要通過持續(xù)重組整合來增強轄區(qū)內金融機構實力、化解金融風險，遼沈銀行、四川銀行、山西銀行以及中原銀行的操作思路預計還會被延續(xù)。

（五）加大處置金融風險等領域的內部資源、考核與外部監(jiān)管評價傾斜

為更好更快更有效率推動金融風險化解，62號文提出要加大對AMC收購處置不良資產情況的監(jiān)管評價，同時AMC自身亦應在人力、資本、資本配置等方面向化解處置金融風險業(yè)務領域傾斜，建立包括但不限于新增投放量、自主處置能力、處置進度和效益以及中間業(yè)務收入等業(yè)務指標在內的內部考核評價體系。

（六）加大融資來源支持：鼓勵銀行等機構認購AMC債務工具和資本工具

為提升AMC化解金融風險的能力，62號文提出要適度增加AMC的金融債券發(fā)行規(guī)模，同時鼓勵銀行、保險等機構認購AMC發(fā)行的債務工具和資本工具，并降低銀行等金融機構持有AMC金融債券的風險權重（一定條件下可適用商業(yè)銀行權重）。這個規(guī)定還是很有吸引力的，根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的規(guī)定，商業(yè)銀行持有其他商業(yè)銀行和金融AMC債權的風險權重分別為25%和100%，這意味著商業(yè)銀行投資金融AMC債權的風險權重可能會由100%降至25%。

三、除62號文外，還需要關注2020年8月針對金融AMC的幾項支持性政策

實際上，早在2020年8月，銀保監(jiān)會亦通過下發(fā)的《關于妥善應對疫情沖擊 更好發(fā)揮金融資產管理公司化解處置風險功能作用的通知》，在化解中小金融機構風險方面，已給予了金融AMC較大程度的政策支持，目前看有些政策能夠與62號文形成相互響應的效果。具體如下：

（一）金融AMC可單獨或聯(lián)合存款保險基金、政府資金等共同發(fā)起設立母基金，參與高風險中小銀行不良資產處置。這里的母基金可與地方政府共同設立子基金，封閉運行、專項化解當?shù)刂行°y行風險。

（二）針對高風險中小金融機構，金融AMC綜合開展的階段性投資、收購不良資產等救助措施可適用“實質性重組項目”50%的風險權重。

（三）對于金融AMC入股高風險中小金融機構的情形，政策層面提出當金融AMC階段性持股比例超過50%時，可豁免納入集團資本并表范圍。同時，在制定退出計劃的基礎上，金融AMC可向銀保監(jiān)會申請豁免參股控股的家數(shù)限制。

62號文之后，該項政策支持是否還有效值得商榷。

（四）允許金融AMC向銀保監(jiān)會申請階段性降低撥備覆蓋率監(jiān)管要求（但不得低于100%）。

（五）支持金融AMC向銀保監(jiān)會申請試點發(fā)行永續(xù)債，同時優(yōu)化金融AMC發(fā)行申請金融債券的行政許可程序。

（六）鼓勵金融AMC針對性開展重組、破產重整、夾層投資、過橋融資、階段性持股、債轉股、紓困以及收購違約債券和資管產品等投行業(yè)務。

四、此外，政策層面亦希望金融AMC在地產行業(yè)風險化解方面有積極作為

實際上，除幫助中小金融機構改革化險外，政策層面亦希望金融AMC在地產行業(yè)風險化解方面有積極作為。

（一）信達參與恒大風險處置

2021年12月6日，恒大發(fā)布公告設立恒大集團風險化解委員會，除許家印、劉志鴻（粵海控股集團副總經理）、潘大榮、李鋒（廣州越秀集團首席資本運營官）、陳勇（國信證券合規(guī)總監(jiān)）和郝溫瀚（律師）等人外，信達資產副總裁趙立民赫然在列，擔任風險化解委員會的委員。隨后，2022年1月23日，恒大更新董事會成員名單，信達香港的董事長梁森林擔任恒大集團的唯一非執(zhí)行董事。這意味著在恒大的風險處置中，信達已有兩位高層介入。

應該說，恒大事件的處置方式為化解其它地產企業(yè)危機提供了思路，為更好處置地產行業(yè)持續(xù)暴露的風險事件，后續(xù)幾家金融AMC可能會分頭或聯(lián)合行動，幫助化解頭部地產企業(yè)的危機，目前看這一進程已經在持續(xù)。

（二）金融管理部門召集部門金融AMC，參與地產企業(yè)風險的資產處置

2022年1月，金融管理部門召集部分金融AMC，擬推動后者參與風險房地產企業(yè)的資產處置、項目并購及相關金融中介服務。今年3月，東方資管與長城資管兩家金融AMC分別成功發(fā)行100億元金融債，重點用于部分地產企業(yè)優(yōu)質項目的風險化解及處置和地產行業(yè)紓困。

（三）央行召開18家銀行和5家金融AMC，對12家問題房企定向紓困

2022年4月25日，有媒體披露，央行召集18家全國性商業(yè)銀行和5家金融AMC召開專題會，商討對12家問題房企進行定向紓困（具體包括恒大、融創(chuàng)、世茂、綠地、中南、奧園、榮盛、陽光城、融信、中梁控股、富力及佳兆業(yè)，該名單的有效期至2023年4月，后續(xù)名單會進行更新）。此次會議的主題是不良資產處置，并出了一系列鼓勵舉措：

1、與關聯(lián)方的合作收購，不納入重大關聯(lián)交易；

2、對12家房企的四證不全項目并購、涉及并購貸款置換土地出讓金項目等合規(guī)性要求有一定放松；

3、存量逾期項目在補充增信后可展期；

4、可以收三類資產，即2021年年底以前資金用途是土地價款的、暫未納入不良的貸款以及2021年年底之前的關聯(lián)方應收賬款。

（1）以上業(yè)務開展不納入房地產貸款集中度管理；

（2）以上業(yè)務資本金按50%計量，全力支持開發(fā)貸、資金務必封閉管理。

（四）在化解地產行業(yè)風險方面，金融AMC大有可為

今年4月的座談會表明，政策層面對金融AMC在地產行業(yè)風險化解方面給予厚望。這主要是因為，經過多年的實踐，金融AMC在項目風險化解、企業(yè)債務重組紓困、危機救助等方面已積累了豐富的經驗，其收購的大量銀行不良債權亦多涉及不動產抵押、爛尾樓項目等。而隨著地產行業(yè)進入周期調整新階段，地產企業(yè)債務化解、低效無效資產盤活、企業(yè)結構調整、“三保”等領域亦將為金融AMC帶來較多的不良資產收購來源和業(yè)務機遇。

當然，金融AMC也應結合當前地產行業(yè)新形勢的變化，改變以流動性救助為主的傳統(tǒng)運行模式，以“法律隔離、實質管控、封閉運行、重組盤活”為原則，通過將底層資產與債務企業(yè)實現(xiàn)隔離，完善交易結構設計和退出路徑，加強對項目還款來源的封閉監(jiān)管。具體看，金融AMC應積極圍繞地產企業(yè)上下游關系，聯(lián)合戰(zhàn)略客戶開展并購重組，充分發(fā)揮諸如風險隔離、困境房企托管、助力出險項目并購、提供類共益?zhèn)戎⒔M建房地產重整盤活專項基金等多種功能，重點參與實施“保交房”、爛尾樓盤活、“非居改?！钡群暧^政策支持鼓勵、與社會民生相關的業(yè)務，以更好服務地方風險化解，維護社會穩(wěn)定。

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原標題： 銀保監(jiān)會62號文