近一年以來，我們發(fā)現(xiàn)身邊很多銀行高管都“進(jìn)去了”，一些信托機(jī)構(gòu)的高管也不例外，恍惚間讓我們感覺金融行業(yè)的監(jiān)管已經(jīng)到了集中“清算”的年份。這幾年以來，P2P、私募、信托的頻繁爆雷讓金融從業(yè)人士對(duì)“秋后算賬”的監(jiān)管導(dǎo)向有了重新的認(rèn)識(shí)，因此金融圈未來的合規(guī)要求只會(huì)越來越高，對(duì)很多機(jī)構(gòu)來說業(yè)務(wù)只會(huì)越來越不好做，至少大部分金融從業(yè)人士都不希望退休之后還膽戰(zhàn)心驚，甚至直接被拉“進(jìn)去”。

在上述監(jiān)管的大背景下，銀行的作風(fēng)已經(jīng)越來越謹(jǐn)慎和保守，做不做業(yè)務(wù)很多時(shí)候已經(jīng)不是首要考慮的問題，安全、不出事可能會(huì)成為主要的考慮因素。從交易對(duì)手的選擇來說，白名單內(nèi)的規(guī)模房企放不放款還得各種考量，白名單外的開發(fā)商（尤其是中小房企）就更難輪上。國家每次“放水”的時(shí)候總希望能流入實(shí)體經(jīng)濟(jì)和中小企業(yè)，但問題是如果你是銀行的業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，你可能也會(huì)本能地挑選國央企類的客戶。因此從現(xiàn)實(shí)一點(diǎn)的角度來說，在金融從業(yè)人士的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和開發(fā)商融資對(duì)應(yīng)的業(yè)績之間，大部分人選的是前者，也即中小企業(yè)開發(fā)貸難以取得存在金融監(jiān)管和市場調(diào)整的雙重影響，而這個(gè)影響在中短期內(nèi)不會(huì)發(fā)生根本性的變化。

再回到業(yè)務(wù)操作層面，在樓市從嚴(yán)調(diào)控的大背景下，二線開外的很多城市已經(jīng)進(jìn)入銷售、去化困難的階段，而這又直接影響了開發(fā)貸的還款來源。從銀行的角度來說，假設(shè)開發(fā)貸放款后項(xiàng)目的銷售回款沒有保障，金融嚴(yán)監(jiān)管的背景下開發(fā)商通過其他方式融資后完成貸款置換又存在不確定性，那這種情況下對(duì)于這類客戶的開發(fā)貸業(yè)務(wù)肯定是保持寧可不做的態(tài)度?？傊?，中小房企的開發(fā)貸之路在地產(chǎn)融資監(jiān)管和樓市從嚴(yán)調(diào)控的大背景下已變得舉步維艱。

銀保監(jiān)會(huì)上周下發(fā)《關(guān)于開展新一輪房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)專項(xiàng)排查的通知》后，房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)排查涉及的合規(guī)問題首當(dāng)其沖，具體包括了：是否違反“四三二”要求、是否用于土地儲(chǔ)備、是否用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、是否協(xié)助金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管套利，以及是否存在其他違規(guī)行為。與此同時(shí)，要求信托機(jī)構(gòu)上報(bào)的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)狀況包括：風(fēng)險(xiǎn)程度、風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目發(fā)生時(shí)點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)成因分析、已采取何種實(shí)質(zhì)性風(fēng)險(xiǎn)化解方式以及已采取何種非實(shí)質(zhì)性風(fēng)險(xiǎn)化解方式等。

在上述排查的通知要求下，信托開發(fā)貸業(yè)務(wù)的開展在合規(guī)層面就已需要面臨很大的考驗(yàn)，因此信托開發(fā)貸業(yè)務(wù)的收縮甚至?xí)憾ㄊ莻€(gè)必然的結(jié)果。前面有提到，銀保監(jiān)會(huì)主要針對(duì)的是房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的持續(xù)合規(guī)監(jiān)管情況、風(fēng)險(xiǎn)防范化解情況及落實(shí)整改問責(zé)情況，從新一輪排查要求的長期影響來看，以開發(fā)貸為主的融資類信托業(yè)務(wù)的開展只會(huì)越來越難，畢竟融資類信托規(guī)模的壓降導(dǎo)致的額度問題以及此次排查提及的合規(guī)問題像緊箍咒一樣時(shí)刻懸在信托公司的頭上。

值得一提的是，目前信托機(jī)構(gòu)的轉(zhuǎn)型動(dòng)作幅度也是前所未見，具體表現(xiàn)如下：

1. 《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》（下稱“《征求意見稿》”）——信托機(jī)構(gòu)忙著非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)、做大標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品投資規(guī)模；

2. 壓降融資性信托規(guī)模：以各公司2019年底的主動(dòng)管理類融資信托規(guī)模為基礎(chǔ)，各自壓降比例在20%左右，每一家都有具體壓降數(shù)值，即融資性信托受限，但是該問題已被信托機(jī)構(gòu)地產(chǎn)“真股/優(yōu)先股”業(yè)務(wù)打破；

3. 地產(chǎn)融資“三道紅線”要求導(dǎo)致開發(fā)商融資需求被限制——開發(fā)商忙著去存量，信托忙著找合適的非標(biāo)資產(chǎn)。

近一個(gè)月以來，我們根據(jù)與開發(fā)商的溝通情況發(fā)現(xiàn)如下幾個(gè)明顯的融資需求變化：

1. 目前找我們尋求前融資金的開發(fā)商一般都會(huì)同時(shí)咨詢我們是否可以一并提供或解決開發(fā)貸的問題，也即前后端融資一起解決。另外當(dāng)前百強(qiáng)排名靠后或地方性龍頭房企在尋求融資時(shí)一般都會(huì)主動(dòng)提供抵押物，不過對(duì)自己提供了抵押物的融資成本卻一直在壓縮，比如大部分的成本期望值在年化10%-12%之間。

2. 目前接近年底，很多開發(fā)商抵押融資的期限即將到期，因此急著置換，但是他們有各種各樣的痛點(diǎn)，比如土地是凈地，只有土地證，而且拿地多年后還不計(jì)劃開發(fā)，從機(jī)構(gòu)的角度來說，他們一方面是囤地，也即只是把這個(gè)資產(chǎn)作為長期融資的工具；另一方面也沒有還款來源，因此操作的風(fēng)險(xiǎn)比較大，這種貸款置換也就很難實(shí)現(xiàn)。

3. 目前一些項(xiàng)目只有土地證抵押給機(jī)構(gòu)的，如到期后想做貸款置換，則只能找非銀機(jī)構(gòu)，因?yàn)閱渭兊耐恋刈C在銀行已經(jīng)操作不了抵押類融資（以前包裝后是很容易融到錢的）。比較無奈的是，這類開發(fā)商要求的融資成本大部分都在年化11-12%上下，因此難度比較大，另外還涉及要先過橋釋放抵押物后才能完成貸款置換，所以綜合成本會(huì)更高。

4. 進(jìn)入第四季度以后，開發(fā)商的前融資金越來越難獲取，因?yàn)楹芏鄼C(jī)構(gòu)在年底時(shí)不太愿意操作抵押融資類項(xiàng)目，相反覺得偏信用類的前融業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)簡單，落地效果快，接近年底時(shí)更容易完成業(yè)績沖刺。另外年底時(shí)一些資金機(jī)構(gòu)的頭寸已經(jīng)不足，因此要操作大體量的項(xiàng)目，落地起來也非常難。

在目前銀行開發(fā)貸和信托開發(fā)貸難以獲取的背景下，我們建議開發(fā)商往如下的融資思路上做更多的考慮。

就土地款的融資而言，大部分機(jī)構(gòu)會(huì)特別關(guān)注開發(fā)商是否能拿到開發(fā)貸，尤其是城市比較弱的項(xiàng)目，還款來源的確定性是個(gè)非常要命的問題，不然無法完成貸款置換和前融資金的退出。按我們目前的操作經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)百強(qiáng)開發(fā)商（特別是排名比較靠后的），最好調(diào)整一下操作思路，比如不單純針對(duì)具體項(xiàng)目的風(fēng)控措施來確認(rèn)準(zhǔn)入，而是針對(duì)白名單內(nèi)開發(fā)商的所有項(xiàng)目或幾個(gè)打包的項(xiàng)目來解決準(zhǔn)入的問題（即以開發(fā)商主體的資質(zhì)作為準(zhǔn)入，而不單純看具體項(xiàng)目），只是在操作層面盡量讓開發(fā)商補(bǔ)充其他項(xiàng)目的抵押物，還有就是其他項(xiàng)目公司股權(quán)質(zhì)押等形式的補(bǔ)充擔(dān)保等。

對(duì)于開發(fā)商用自有資金解決了土地款的繳納，但仍然因資質(zhì)偏弱而無法獲得銀行或信托機(jī)構(gòu)的開發(fā)貸資金的，我們傾向于兩種處理方式：一是實(shí)力較弱的中小開發(fā)商在成本可接受的范圍內(nèi)盡量尋求土地或在建工程抵押類的融資，比如國央企金控平臺(tái)、小貸公司的融資等，以此替代開發(fā)貸的資金需求；二是實(shí)力稍好的開發(fā)商優(yōu)先選擇目前主流的“信托+我們基金/優(yōu)先合伙”的優(yōu)先股前融模式，在降低前融成本的情況下后續(xù)慢慢爭取開發(fā)貸的放款（優(yōu)先股和開發(fā)貸可并存）。

根據(jù)當(dāng)前地產(chǎn)信托優(yōu)先股融資業(yè)務(wù)的常規(guī)操作，以下就信托機(jī)構(gòu)與我們基金或有限合伙合作的優(yōu)先股融資業(yè)務(wù)進(jìn)行舉例說明（產(chǎn)品架構(gòu)如下圖所示）。

1. 項(xiàng)目準(zhǔn)入階段：已繳完土地款或已取得土地使用權(quán)證（個(gè)別信托公司可在繳納土地款階段進(jìn)入）；

2. 融資額度及配資比例：不超過項(xiàng)目資金峰值的70%；

3. 資金用途：項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)用款、歸還股東借款等；

4. 融資期限：2年+（期間信托機(jī)構(gòu)可配合項(xiàng)目公司繼續(xù)取得開發(fā)貸）；

5. 預(yù)期收益要求（綜合成本）：年化11%-13%；

6. 對(duì)賭事項(xiàng)：取得五證的時(shí)間、可售面積、去化率、銷售價(jià)格、成本等；

7. 退出方式：分紅、減資退出；觸發(fā)模擬清算退出；轉(zhuǎn)讓平臺(tái)公司股權(quán)退出；觸發(fā)對(duì)賭條件退出；項(xiàng)目公司實(shí)際清算退出。