合并方：中國平安保險(集團)股份有限公司（下稱“平安集團”）成立于1988年深圳蛇口，是中國第一家股份制保險企業(yè)。2004年6月24日，平安集團H股股票在香港聯(lián)交所上市，證券代碼為“2318”；2007年3月1日，平安集團登陸上交所，證券代碼為“601318”。在近幾十年的發(fā)展中，平安集團逐步構建了以平安人壽、平安財險等為代表的保險業(yè)務、以平安資產(chǎn)、平安信托為代表的投資業(yè)務和以平安銀行為代表的銀行業(yè)務，成為集金融保險、銀行、投資等金融為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務集團。平安銀行作為平安集團旗下的銀行類子公司，是平安集團綜合金融服務平臺的重要組成部分，也是平安集團推進“保險、銀行、投資”三大核心業(yè)務發(fā)展的關鍵子公司之一。

被合并方：深圳發(fā)展銀行股份有限公司（下稱“深圳發(fā)展銀行”），成立于1987年12月22日，于1991年于深圳證券交易所上市，系國內(nèi)首家上市銀行，證券代碼為“000001”。2004年初，美國新橋投資集團(Newbridge Asia AIV III，L.P.，下稱“新橋集團”)與深圳發(fā)展銀行達成戰(zhàn)略合作，雙方約定合作期為5年；而后新橋集團以12.34億元的價格收購了深圳發(fā)展銀行四名原股東股份，成為了深圳發(fā)展銀行第一大股東（持股約17.89%），自此深圳發(fā)展銀行成為國內(nèi)首家外資企業(yè)系最大股東的商業(yè)銀行。除基礎的存貸款、票據(jù)和信用卡等業(yè)務外，深圳發(fā)展銀行的主營業(yè)務還包括貨幣市場交易、債券承銷、理財產(chǎn)品交易業(yè)務等資金同業(yè)業(yè)務。

（一）交易模式

本次并購中，平安集團同時采用了股權置換和現(xiàn)金購買的方式收購深圳發(fā)展銀行的股份，即平安集團以旗下非上市子公司平安銀行（下稱“原平安銀行”）股權+現(xiàn)金置換深圳發(fā)展銀行定向增發(fā)的股票，收購完成后，原平安銀行成為深圳發(fā)展銀行的子公司，平安集團則控股深圳發(fā)展銀行。

（二）并購流程

第一階段：逐步滲透，夯實基礎

2008年1月到6月間，平安集團通過當時的一筆投資，在深圳發(fā)展銀行股價較低時買入大量股票，最終持有了總計1.1億的股權，為避免深圳發(fā)展銀行發(fā)現(xiàn)其收購意向，平安集團暫停了對深圳發(fā)展銀行股票的持續(xù)滲透計劃。一個季度的等待后，平安集團緩步實施了股份購買計劃，最終合計持有深圳發(fā)展銀行近1.45億元股份，占其總股31.05億股的4.67%，一舉成為其第二大股東，為后期平安集團控股目的的實現(xiàn)奠定了良好的基礎。

第二階段：把握時機，勇爭大股

2009年，新橋集團與深圳發(fā)展銀行的戰(zhàn)略合作期即將屆滿，平安集團看準時機時機，與新橋集團多輪磋商，最終于當年6月與新橋集團簽署了《股份購買協(xié)議》，通過向新橋集團定向增發(fā)2.99億H股的方式，獲取了新橋集團所持深圳發(fā)展銀行5.2億的股份（股份占比約16.76%）。交易完成后，平安集團成為深圳發(fā)展銀行的第一大股東，直接及間接持股總額達到21.43％，已經(jīng)可以對深發(fā)展的營運和管理實施重大影響。

第三階段：定向增發(fā)，穩(wěn)固地位

2009年6月，平安集團與深圳發(fā)展銀行通過溝通達成了《股份認購協(xié)議》，深圳發(fā)展銀行向平安集團子公司平安人壽定向增發(fā)3.8億H股，每股價格為18.34元，認購資金為69.3億元，交易完成后，平安集團持有深圳發(fā)展銀行股份14.93%，平安人壽持有15.06%，至此平安集團直接及間接占深圳發(fā)展銀行股份29.99%，控股能力持續(xù)增強。

第四階段：雙重置換，實現(xiàn)控股

2010年9月1日，平安集團通過了《關于以認購深發(fā)展非公開發(fā)行股份的方式實施重大資產(chǎn)重組暨關聯(lián)交易的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關的議案，議案中明確平安集團以原平安銀行90.75%的股份和26.92億元現(xiàn)金為對價，認購深圳發(fā)展銀行以非公開方式定向增發(fā)16.39億股新股。

2011年1月17日，銀監(jiān)會核準了深圳發(fā)展銀行與原平安銀行的股權交易，意味著本次并購將會按照平安集團的計劃順利推進。同年6月28日，證監(jiān)會核準深圳發(fā)展銀行向平安集團定向發(fā)行16.38億股股份購買原平安銀行90.57%股權，并向平安集團募集26.9億元的資金；交易完成后，平安集團直接及間接持有深圳發(fā)展銀行52.38%的股份，成為其控股股東。

2012年8月2日，深圳發(fā)展銀行正式更名為平安銀行股份有限公司，宣布著平安集團的并購活動圓滿落幕。

一方面，收購深圳發(fā)展銀行有利于平安集團彌補核心業(yè)務短板，提高企業(yè)競爭優(yōu)勢。并購前，平安集團的銀行業(yè)務主要依托于子公司原平安銀行，其為區(qū)域性銀行，總體影響力較小且輻射范圍有限，與深圳發(fā)展銀行等全國性銀行相比并不具備競爭優(yōu)勢；并購后，深圳發(fā)展銀行的加入有效彌補了平安集團銀行業(yè)務的短板，使其銀行業(yè)務得到有益擴張，在金融市場上更具競爭力。

另一方面，平安集團內(nèi)部利潤結構因收購活動而得以優(yōu)化，企業(yè)風險抗擊能力得到提升。并購前，平安集團內(nèi)的主要利潤來源為保險業(yè)務，這意味著一旦保險行業(yè)遭受經(jīng)濟危機，平安集團整體發(fā)展將受到極大影響；并購后，平安集團的銀行業(yè)務得到迅速發(fā)展和擴展，為平安集團整體的利潤貢獻了不凡的力量，單一的利潤結構逐步趨于多元化、合理化，增強了集團風險抗擊能力。

2012年7月，深圳發(fā)展銀行股份有限公司正式更名為平安銀行股份有限公司，這宣告著并購活動的結束但也意味著平安銀行進入了深化發(fā)展階段。在“平深”并購案中，我們不難發(fā)現(xiàn)平安集團的收購模式十分多元，如前期在二級市場進行現(xiàn)金收購、中期的股權兌換、定向增發(fā)及后期股權+現(xiàn)金置換等，可見，并購交易模式無需拘泥于一種，企業(yè)可根據(jù)并購雙方的實際情況去設計、選擇多種模式相結合的并購方式，或將更易符合雙方的交易目的，促成交易實現(xiàn)。