相較于正向保理，反向保理的保理商可基于對核心企業(yè)的了解選擇核心企業(yè)同意支付的應付賬款債權進行融資，能夠降低應收賬款質(zhì)量風險及其保理業(yè)務操作風險。

2.供應鏈金融資產(chǎn)證券化依托于核心企業(yè)的主體級別，具有類信用債特點。房地產(chǎn)企業(yè)在項目開發(fā)建設階段，通常設立項目公司負責特定房地產(chǎn)項目的綜合開發(fā)管理，因此，應收賬款多數(shù)為項目公司與供應商的往來款，即直接債務人為項目公司，但是鑒于項目公司本身信用等級較低，核心企業(yè)往往通過債務加入作為共同債務人或者提供差額支付承諾等方式將其自身信用嵌入產(chǎn)品之中，從而使供應鏈金融ABS產(chǎn)品能夠體現(xiàn)核心企業(yè)的信用等級。供應鏈金融ABS的項目組織方或者最終付款方均為核心企業(yè)，本質(zhì)上是典型的類信用債品種。

3.平層結構為主，通常不設外部信用增級方式。房企供應鏈金融ABS具有較強的類信用債特點，核心企業(yè)的準入門檻較高，證券償付嚴重依賴核心企業(yè)的還款能力和意愿，而優(yōu)先/次級分層結構對于優(yōu)先級證券的信用級別并沒有提升作用，除少數(shù)項目（主要為主體評級低于AAA的項目）設置了小比例的次級證券之外，絕大多數(shù)采用了平層結構。此外，對核心企業(yè)信用的嚴重依賴也決定了保證擔保、差額補足等外部增信措施并不會起到增信的作用。

4.多數(shù)采用儲架發(fā)行機制。儲架發(fā)行，即“一次申報、分期發(fā)行”。根據(jù)《上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務問答（三）》，資產(chǎn)證券化項目“一次申報、分期發(fā)行”需滿足以下條件：①基礎資產(chǎn)具備較高同質(zhì)性，法律界定及業(yè)務形態(tài)屬于相同類型，且風險特征不存在較大差異；②分期發(fā)行的各期資產(chǎn)支持證券使用相同的交易結構和增信安排，設置相同的基礎資產(chǎn)合格標準，且合格標準包括相對清晰明確的基礎資產(chǎn)質(zhì)量控制條款，比如資產(chǎn)池分散度、債務人影子評級分布等；③原始權益人能夠持續(xù)產(chǎn)生與分期發(fā)行規(guī)模相適應的基礎資產(chǎn)規(guī)模；④原始權益人或?qū)ｍ椨媱澰鲂胖黧w資質(zhì)良好，原則上主體信用評級為AA級或以上；⑤資產(chǎn)證券化項目的計劃管理人和相關參與方具備良好的履約能力和較為豐富的資產(chǎn)證券化業(yè)務經(jīng)驗。交易商協(xié)會《資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè)務答疑》規(guī)定，對于采用一次注冊、分期發(fā)行的產(chǎn)品，原則上各期交易結構應相同，基礎資產(chǎn)具有較高同質(zhì)性。注冊文件中應當依據(jù)企業(yè)合理發(fā)展規(guī)劃、交易規(guī)模、平均賬期、資產(chǎn)周轉率等因素合理匡算注冊額度。

5.通常采用“黑紅池”發(fā)行機制。所謂“黑紅池”發(fā)行機制就是證券發(fā)行過程中兩次確定資產(chǎn)池。所謂“紅池”是指產(chǎn)品發(fā)行機構向監(jiān)管機構進行前期審批申請備案時候所遞交的基礎資產(chǎn)池，即模擬資產(chǎn)池；所謂“黑池”則是在證券化產(chǎn)品發(fā)行時候?qū)嶋H發(fā)行的基礎資產(chǎn)池，即真實資產(chǎn)池。在基礎資產(chǎn)回款快、發(fā)行時點不確定的情況下，通過黑紅池機制，一方面，在發(fā)行準備期間原始權益人可以將“紅池”資產(chǎn)用于其他融資（比如作為另一個資產(chǎn)池的循環(huán)購買基礎資產(chǎn)），提高資產(chǎn)使用效率；另一方面，在市場流動性偏緊，資金成本較高時，專項計劃可以推遲成立，只要在發(fā)行時可以確?！昂诔亍辟Y產(chǎn)和“紅池”資產(chǎn)的同質(zhì)性則可以保證融資規(guī)模，從而保證實際融資成本。

6.證券評級難以超越核心企業(yè)主體評級。如前所述，供應鏈金融ABS證券償付嚴重依賴核心企業(yè)的還款能力和意愿，信用債特征明顯，這也決定了優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的評級難以超越核心企業(yè)的主體評級。

從主體信用看，供應鏈金融ABS具有的類信用債特征決定了產(chǎn)品依賴于核心企業(yè)的主體信用，核心企業(yè)一般為行業(yè)龍頭企業(yè)，具有一定的資產(chǎn)規(guī)模、財務實力和信用實力，主體信用評級在AA+及以上，并以AAA企業(yè)為主。從行業(yè)角度看，重點關注資產(chǎn)周轉率高、應付款體量大的行業(yè)的核心企業(yè)，比如制造企業(yè)、建筑類企業(yè)、房地產(chǎn)公司、貿(mào)易公司等。

（二）債務人準入

1. 根據(jù)滬深交易所《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》第五條，基礎資產(chǎn)池應當具有一定的分散度，至少包括10個相互之間不存在關聯(lián)關系的債務人且單個債務人入池資產(chǎn)金額占比不超過50%。同時規(guī)定了債務人分散度的兩種豁免情形：（1）基礎資產(chǎn)涉及核心企業(yè)供應鏈應付款等情況的，資產(chǎn)池包括至少10個相互之間不存在關聯(lián)關系的債權人且債務人資信狀況良好；（2）原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施。

就供應鏈ABS項目而言，由于債務人的單一性，分散度要求難以達到。在兩種豁免情形中，由于原始權益人保理公司的資質(zhì)較弱，故適用第一種豁免情形。

3.原則上項目公司應該是核心企業(yè)的并表子公司，但是實際操作過程中也有一些聯(lián)營或者合營公司相應資產(chǎn)入池，如果有這樣的情況建議跟交易所提前溝通，同時控制一定的比例；此外，很多主承銷商出于風險控制的考量，一般也嚴格限制甚至禁止非并表子公司資產(chǎn)入池。但是，非并表子公司的資產(chǎn)入池會相應的增加核心企業(yè)的或有負債，增加核心企業(yè)的資產(chǎn)負債率。

（一）基礎資產(chǎn)準入標準

以“平安·逸錕供應鏈金融2號資產(chǎn)支持專項計劃”為例，就每一筆專項計劃擬購入作為基礎資產(chǎn)的應收賬款債權而言，指其在專項計劃設立日及購買日符合并在專項計劃存續(xù)期間持續(xù)滿足的以下全部條件:

（1） 債權人及債務人均系根據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設立且合法存續(xù)的法人或其他機構。

（2） 基礎交易合同項下債權人具有簽訂基礎交易合同所需的資質(zhì)、許可、批準和備案（如適用法律規(guī)定為必需）。

（3） 債權人與債務人之間不存在關聯(lián)關系，且雙方的交易具有真實的交易背景，債權人與債務人雙方簽署的基礎交易合同及其他相關法律文件在適用法律下均合法及有效；并且，債權人真實、合法、有效并完整地擁有該筆應收賬款債權。

（4） 保理商已根據(jù)《保理合同》的約定自行或委托第三方向債權人支付應收賬款轉讓對價。

（5） 債權人已經(jīng)完全、適當履行基礎交易合同項下的合同義務且債務人已通過新城確認函確認其對基礎交易合同項下的應付款負有到期支付義務，并且不享有商業(yè)糾紛抗辯權。

（6） 債務人在基礎交易合同項下不享有任何扣減、減免、抵銷全部或部分應付款的權利（為避免疑義，前述扣減、減免或抵銷應付款的權利包括但不限于債務人因債權人提供的產(chǎn)品或服務不符合約定的產(chǎn)品或服務質(zhì)量要求而對應付款主張扣減、減免或抵銷的權利）。

（7） 保理商為債權人提供的保理服務真實、合法、有效，保理商與債權人雙方簽署的保理合同及其他相關法律文件在適用法律下均合法及有效；并且，保理商向債權人受讓其享有的應收賬款債權后，真實、合法、有效并完整地擁有該筆應收賬款債權。

（8） 該筆應收賬款債權的債權到期日應早于專項計劃到期日，但晚于專項計劃設立日。

（9） 該筆應收賬款債權未被列入《負面清單》。

（10） 該筆應收賬款債權上未設定抵押、質(zhì)押等擔保權利，亦無其他權利負擔，但原始權益人因提供保理服務受讓應收賬款債權而通過中登網(wǎng)進行轉讓登記的除外。

（11） 基礎交易合同及適用法律未對債權人轉讓應收賬款債權作出禁止性或限制性約定；或者，在基礎交易合同對債權人轉讓該債權作出限制性約定的情況下，轉讓條件已經(jīng)成就。

（12） 保理合同及適用法律未對保理商受讓應收賬款債權后再行轉讓作出禁止性或限制性約定；或者，在保理合同對保理商再行轉讓該債權作出限制性約定的情況下，轉讓條件己經(jīng)成就。

（13） 債權人已就其向保理商轉讓應收賬款債權并最終將由保理商出售予專項計劃的事宜向債務人發(fā)出書面通知并己取得債務人出具的《應收賬款轉讓通知書之回執(zhí)》和《付款確認書》。

（14） 由新城控股和新城下屬公司出具的新城確認函在適用法律下均合法、有效且可執(zhí)行。

（15） 基礎資產(chǎn)不涉及國防、軍工或其他國家機密。

（二）關于基礎資產(chǎn)部分準入標準的解釋

1. 關聯(lián)交易（標準第3條）

專項計劃中通常嚴格限制關聯(lián)交易資產(chǎn)的入池。禁止關聯(lián)交易資產(chǎn)入池主要是防止核心企業(yè)利用并表子公司虛構基礎資產(chǎn)。所以，在實操過程中，ABS項目的參與各方應重點核查貿(mào)易背景及貿(mào)易雙方的真實有效性，重點應關注：合同雙方主體及其資質(zhì)的真實合法有效性；貿(mào)易合同、履約合同和發(fā)票的真實合法性，以最大化的降低該項風險。

2．關于保理類型（標準第5條、第7條）

原始權益人作為保理商就其向債權人提供保理服務與債權人簽署的《保理合同》或其他合同性法律文件。

參考《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》第十條保理業(yè)務分類的定義，有追索權保理系指在應收賬款到期無法從債務人處收回時，保理商可以向供應商反轉讓應收賬款、要求供應商回購應收賬款或歸還融資。相反，無追索權保理則是由應收賬款在無商業(yè)糾紛等情況下無法得到清償?shù)?，由保理商承擔應收賬款的壞賬風險。在實踐中，保理商往往作為資產(chǎn)服務機構為專項計劃提供基礎資產(chǎn)池監(jiān)控、債權催收、資產(chǎn)與風險隔離管理等服務，若供應商與保理商簽訂的為無追索權保理合同，則對于保理商的風控制度、財務狀況及資信情況需謹慎分析。

供應鏈金融ABS嚴重依賴于核心企業(yè)的信用，供應商往往規(guī)模小、信用低，采用有追索權保理的并不能起到實質(zhì)的增信作用；同時，對于供應商而言，與有追索權保理增加資產(chǎn)負債率不同，無追索權保理可以降低應收賬款余額，提高應收賬款的周轉率，改善資產(chǎn)負債結構。據(jù)不完全統(tǒng)計，除“長城-世茂-尚雋保理1-24號資產(chǎn)支持專項計劃”采用有追索權保理外，市場上其他項目均為無追索權保理。

此外，從無追索權保理的定義看，無追索權并非絕對，在應收賬款存在商業(yè)糾紛的情況下，保理商可以要求債權人履行回購義務。以“平安證券·一方恒融綠金供應鏈金融1號資產(chǎn)支持專項計劃”為例，關于基礎資產(chǎn)的完整性，項目律師認為：根據(jù)本專項計劃業(yè)務模式的特點，一方恒融因提供保理服務而從債權人處受讓了應收賬款債權，且一方恒融承擔債務人到期不履行付款義務風險的前提在于基礎交易不存在商業(yè)糾紛。因此，為使專項計劃對基礎資產(chǎn)的權利更為完整和周延，專項計劃將原始權益人對債權人享有的，對于債權人在基礎交易存在商業(yè)糾紛時對爭議應收賬款債權履行回購義務的請求權一并購入作為基礎資產(chǎn)。為此，保理合同己約定：若一方恒融向任何第三方轉讓應收賬款債權的，債權人同意在受讓第三方發(fā)現(xiàn)基礎交易合同項下存在商業(yè)糾紛并要求其回購爭議應收賬款債權的情況下，按保理合同約定履行應收賬款債權回購義務。

3.核心企業(yè)信用加入方式（標準第5條）

（1）債務加入

在法律規(guī)定中，債務加入一詞僅出現(xiàn)于江蘇省高級人民法院《關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的討論紀要（一）》（蘇高發(fā)審委[2005]16號），根據(jù)《紀要》第十七條，債務加入是指第三人與債權人、債務人達成三方協(xié)議或第三人與債權人達成雙方協(xié)議或第三人向債權人單方承諾由第三人履行債務人的債務，但同時不免除債務人履行義務的債務承擔方式。根據(jù)上述《紀要》，債務加入的方式包括三方協(xié)議、雙方協(xié)議和單方承諾三種方式。目前，在供應鏈金融ABS中，基本上是單方承諾的方式。

以某地產(chǎn)企業(yè)供應鏈金融ABN項目為例，核心企業(yè)向保理公司和受托人出具的《付款確認書》部分內(nèi)容如下：“本公司已知悉下表所列應收賬款債權由供應商轉讓予保理商，并將由保理商最終轉讓予信托受托人擬發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)信托的事實。本公司確認下表所列應收賬款債權具備真實、合法、有效且公允的基礎交易關系，并同意與本公司下屬/關聯(lián)公司作為共同債務人對該等應收賬款債權承擔到期付款義務且不以任何理由（包括但不限于商業(yè)糾紛）抗辯，直至該筆應收賬款債權獲得全部清償?！痹摗陡犊畲_認書》承擔了三個作用，涵蓋內(nèi)容豐富：①兩次通知轉讓的回執(zhí)作用；②應收賬款確權作用；③債務加入作用。

（2）差額支付承諾

在少數(shù)項目的交易結構中，核心企業(yè)也會采取差額支付的方式進行增信。與債務加入《付款確認書》的作用一致，差額支付承諾及相關文件中需要包括兩次通知轉讓回執(zhí)、應收賬款確權和債務加入三個作用，形成完整的鏈條。以“長城-世茂-尚雋保理6號資產(chǎn)支持專項計劃”為例，由世茂建設向尚雋保理出具的《基礎資產(chǎn)差額支付承諾函》和《回執(zhí)》。根據(jù)《基礎資產(chǎn)差額支付承諾函》，差額支付承諾人對基礎資產(chǎn)項下保理合同所對應的債務人不足以支付尚雋保理所享有的標的應收賬款項下全部未償價款余額的差額部分承擔補足義務，直至標的應收賬款的應付未償價款余額全部清償完畢。《回執(zhí)》明確，買方確認編號為【】的《保理合同》項下賣方轉讓給尚雋商業(yè)保理（上海）有限公司的應收賬款債權無瑕疵，并已知曉、理解第【】號《應收賬款轉讓通知書》的全部內(nèi)容；知悉尚雋商業(yè)保理（上海）有限公司為上述應收賬款債權的合法受讓人，并同意在上述應收賬款【 年 月 日】到期前直接向尚雋商業(yè)保理（上海）有限公司付款。

（3）債務加入與差額支付承諾，孰優(yōu)孰劣

從形式上講，債務加入和差額支付的區(qū)別在于償債順序的先后不同。核心企業(yè)通過債務加入，與其項目公司成為共同債務人，債權人既可以向項目公司主張債權也可以向核心企業(yè)主張債權，債權主張無順序要求。差額支付中，債權人只有在向項目公司主張債權不能之后，才可以向差額支付承諾人主張債權。

在增信效果方面，債務加入和差額支付并無優(yōu)劣之分，實踐操作中兩種模式均被認可，只是債務加入模式更為普遍。

4、債權轉讓限制（標準第11條、第12條）

《合同法》第七十九條規(guī)定，債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉讓；（二）按照當事人約定不得轉讓；（三）依照法律規(guī)定不得轉讓。

在個別的貿(mào)易/工程合同（即基礎交易合同）中，債務人會限制債權人對外轉讓合同債權。鑒于《合同法》對債權轉讓的規(guī)定，原則上應禁止存在債權轉讓限制的資產(chǎn)入池；或者在基礎交易合同對債權轉讓作出限制性約定的情況下，轉讓條件已經(jīng)成就。

5、應收賬款轉讓（標準第13條）

根據(jù)《合同法》第八十條，債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉讓對債務人不發(fā)生效力。債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外?！逗贤ā凡]有規(guī)定債權轉讓由轉讓方進行通知還是受讓方進行通知。但是根據(jù)慣例和法律邏輯，一般由轉讓方進行通知。

供應鏈金融ABS項目中，供應商向保理商轉讓應收賬款債權并最終將由保理商出售予專項計劃涉及兩次債權轉讓：供應商轉讓給保理商，保理商轉讓給專項計劃。故對債務人核心企業(yè)下屬公司而言，涉及兩次債權轉讓通知和兩個債權轉讓回執(zhí)，具體包括：

①《應收賬款債權轉讓通知書》（適用于供應商向核心企業(yè)下屬公司出具）

②《應收賬款債權轉讓通知書回執(zhí)》（適用于核心企業(yè)下屬公司向供應商出具）

③《應收賬款債權轉讓通知書》（適用于保理商向核心企業(yè)下屬公司出具）

④《應收賬款債權轉讓通知書回執(zhí)》（適用于核心企業(yè)下屬公司向保理商出具）

①《應收賬款債權轉讓通知書》（適用于供應商向核心企業(yè)出具）

②《應收賬款債權轉讓通知書回執(zhí)》（適用于核心企業(yè)向供應商出具）

④《應收賬款債權轉讓通知書回執(zhí)》（適用于核心企業(yè)向保理商出具）

供應鏈金融ABS基本交易結構、各方之間的法律關系如下：

（二）交易結構介紹

（2） 原始權益人與債權人簽訂《保理協(xié)議》，就債權人對核心企業(yè)下屬公司享有的應收賬款債權提供保理服務，并受讓該等未到期的應收賬款債權，該等債權可由原始權益人轉讓予專項計劃。

（3） 為避免出現(xiàn)資產(chǎn)入池、現(xiàn)金流劃轉或資產(chǎn)服務監(jiān)督混亂等問題，本專項計劃約定，每一期專項計劃由單一一家原始權益人轉讓基礎資產(chǎn)，該原始權益人即為當期專項計劃的資產(chǎn)服務機構。

（4） 計劃管理人通過設立專項計劃向資產(chǎn)支持證券投資者募集資金，與原始權益人簽訂《基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議》并運用專項計劃募集資金購買原始權益人從供應商受讓的前述未到期應收賬款債權，同時代表專項計劃按照專項計劃文件的約定對專項計劃資產(chǎn)進行管理、運用和處分。

（5） 計劃管理人與原始權益人簽訂《服務協(xié)議》，委托原始權益人作為資產(chǎn)服務機構，為專項計劃提供基礎資產(chǎn)管理服務，包括但不限于基礎資產(chǎn)篩選、基礎資產(chǎn)文件保管、敦促原始權益人自行或代表原始權益人向債務人履行債權轉讓通知義務、基礎資產(chǎn)池監(jiān)控、基礎資產(chǎn)債權清收、基礎資產(chǎn)回收資金歸集等。

（6） 計劃管理人與托管銀行簽訂《托管協(xié)議》，在托管銀行開立專項計劃賬戶，對專項計劃資金進行保管。

（7） 專項計劃設立后，資產(chǎn)支持證券將在中證登登記和托管。專項計劃存續(xù)期內(nèi)，資產(chǎn)支持證券將在深交所綜合協(xié)議交易平臺進行轉讓和交易。

（8） 債務人到期按時償還到期應付款項后，計劃管理人根據(jù)《計劃說明書》《標準條款》《托管協(xié)議》及相關文件的約定，向托管銀行發(fā)出分配指令：托管銀行根據(jù)管理人發(fā)出的分配指令，將相應的專項計劃資產(chǎn)扣除專項計劃費用和專項計劃稅費等可扣除費用后的剩余資金劃撥至登記托管機構的指定賬戶用于支付資產(chǎn)支持證券投資人的本金和投資收益。

（三）關于交易結構的說明

1、付款確認書出具對象選擇

關于核心企業(yè)出具付款確認書的對象，目前市場上有以下幾種操作模式：

（1）核心企業(yè)向計劃管理人出具《付款確認書》，對核心企業(yè)下屬公司未在相應的應收賬款到期日前清償?shù)膽顿~款差額部分承擔共同付款義務，例如“國信證券-逸錕保理供應鏈金融資產(chǎn)支持專項計劃”。實踐中，該種模式為主流模式。

（2）核心企業(yè)向供應商出具《付款確認書》，對核心企業(yè)下屬公司未在相應的應收賬款到期日前清償?shù)膽顿~款差額部分承擔共同付款義務，例如“融元-方正證券-一方恒融碧桂園35-82期保理資產(chǎn)支持專項計劃”。

（3）核心企業(yè)向托管銀行出具《付款確認書》，授權托管人于應收賬款債權到日期當天從核心企業(yè)授權扣款賬戶中直接劃扣等額于應收賬款債權本金賬面價值之和的資金并付至專項計劃賬戶（為實現(xiàn)前述操作，萬科股份授權扣款賬戶的開戶行與本專項計劃的托管銀行為同一銀行）。例如“平安證券-一方保理萬科供應鏈金融39號資產(chǎn)支持專項計劃”。

2、保理模式與代理模式

根據(jù)應收賬款是否轉讓，供應鏈金融ABS可以分為保理模式和代理模式兩類。

在保理模式下，保理商與供應商簽訂保理協(xié)議，就供應商對核心企業(yè)下屬公司享有的應收賬款債權提供保理服務，并受讓未到期的應收賬款債權，該等應收賬款債權由保理商轉讓與專項計劃。

而在代理模式下，保理商與供應商簽訂委托代理協(xié)議，就供應商對核心企業(yè)下屬公司享有的應收賬款債權提供代理轉讓服務，將該等應收賬款債權轉讓予專項計劃。

兩種模式的不同之處在于：一方面，保理商角色不同，在保理模式下保理商因受讓而享有應收賬款債權，即為原始權益人，而在代理模式下原始權益人仍為供應商，保理商充當原始權益人之代理人的角色。另一方面，向供應商支付價款時間不同，保理模式下保理商受讓應收賬款債權時應向供應商支付價款，而代理模式下需在ABS發(fā)行之后將募集資金轉付給供應商，供應商或因ABS發(fā)行時間不確定且折價率波動存在一定的風險。

3、轉讓對價支付

根據(jù)深圳證券交易所《資產(chǎn)證券化業(yè)務問答》（2017年3月）第5.8條，專項計劃可以設置多個原始權益人，也可以將原始權益人從第三方受讓的資產(chǎn)作為基礎資產(chǎn)。保理模式即是由保理公司從債權人受讓應收賬款債權作為基礎資產(chǎn)。但是，保理商向計劃管理人轉讓其受讓的應收賬款債權前，需根據(jù)保理合同的約定自行或委托第三方向債權入支付應收賬款轉讓對價。而保理公司的體量與項目規(guī)模差距較大，通常由第三方機構或者核心企業(yè)提供過橋資金以支付應收賬款轉讓價款，目前實踐中基本上是由第三方機構（城商行和農(nóng)商行居多）提供過橋資金。

過橋資金成本較高，所以必須保證整個項目的效率，過橋資金的放款時間要嚴格配合中介機構的報告及相關交易文件的簽署。由于供應鏈ABS一般是儲架模式，每一期發(fā)行之前，券商、保理、律師和評級都會對新入池的資產(chǎn)進行相應的審查，首期發(fā)行的時候用時可能稍微長一些，后續(xù)發(fā)行如果順利用時會大大減少。

需要說明的是，保理商通過調(diào)整支付方式，避免或減少直接支付資金或安排過橋資金所產(chǎn)生的額外成本，符合供應鏈證券化產(chǎn)品的交易邏輯。但商票支付是否視為已支付應收賬款轉讓對價，是否符合應收賬款真實交割的要求，在業(yè)務操作及司法實踐上存在爭議。

（一）信用增級方式

1、常規(guī)增信措施

（1）債務加入/基礎資產(chǎn)差額支付

詳見第三部分之“核心企業(yè)信用加入方式”。

（2）資產(chǎn)支持證券差額支付

（3）優(yōu)先/次級結構

如第一部分所述，由于供應鏈金融ABS具有較強的類信用債特點，而優(yōu)先/次級分層結構對于優(yōu)先級證券的信用級別并沒有提升作用，除少數(shù)項目（主要為主體評級低于AAA的項目）設置了小比例的次級證券之外，絕大多數(shù)采用了平層結構。

但是，隨著供應鏈金融ABS的發(fā)展，優(yōu)先/次級結構在AAA級項目中的出現(xiàn)頻率有逐漸增加的趨勢。

2、廣義增信措施

（1）基礎資產(chǎn)方面：通過爭議應收賬款債權回購和不合格基礎資產(chǎn)贖回進行進行風險防范。

（2）信用觸發(fā)事件：設計提前清償事件，在發(fā)生嚴重影響債務人信用評級的事件時，債務人將提前清償價款付至專項計劃賬戶。

（二）風險自留安排

根據(jù)滬深證券交易所《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》第十六條，原始權益人及其關聯(lián)方應當保留一定比例的基礎資產(chǎn)信用風險，具體比例按照以下第（一）款或第（二）款要求進行：（一）持有最低檔次資產(chǎn)支持證券，且持有比例不得低于所有檔次資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模的5%，持有期限不低于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期限；（二）若持有除最低檔次之外的資產(chǎn)支持證券，各檔次證券均應當持有，且應當以占各檔次證券發(fā)行規(guī)模的相同比例持有，總持有比例不得低于所有檔次資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模的5%，持有期限不低于各檔次資產(chǎn)支持證券存續(xù)期限。但是，風險自留存在兩種豁免情形：（一）基礎資產(chǎn)涉及核心企業(yè)供應鏈應付款等情況的，基礎資產(chǎn)池包含的債權人分散且債務人資信狀況良好；（二）原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施。

供應鏈金融ABS項目中，核心企業(yè)/債務人資信狀況均在AA+及以上，資信狀況良好；同時，無論是根據(jù)《掛牌條件確認指南》的要求還是考慮發(fā)行金額的需要，債權人的分散度一般不會成為項目的障礙，據(jù)不完全統(tǒng)計，已發(fā)行的供應鏈ABS產(chǎn)品中，債權人戶數(shù)多數(shù)在50戶以上。所以，該類項目符合第一項豁免情形，原始權益人可以免于進行風險自留。

（一）賬戶設置

供應鏈ABS項目的賬戶設置較其他基礎資產(chǎn)類型項目簡單得多，只有募集專用賬戶和專項計劃賬戶兩種。

以上設計得益于應付賬款付款期限的高度統(tǒng)一。在其他類型的ABS項目中，出于某些方面的原因（如債務人數(shù)量較多、流程繁瑣、原始權益人不想讓債務人知曉債權已經(jīng)轉讓的事實等），改變原來的現(xiàn)金流回款路徑在操作方面是非常困難的，所以一般維持原有的現(xiàn)金流回款路徑，并由資產(chǎn)服務機構開立資金監(jiān)管賬戶按照約定的歸集頻率歸集基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流并進行下一步的轉付。而在供應鏈ABS中，由于債務人均為核心企業(yè)集團內(nèi)企業(yè)，改變現(xiàn)金流回款路徑也容易的多，因此，該類項目中取消了資金監(jiān)管賬戶的設計，由債務人于應收賬款債權到期付款日直接將應付賬款支付至專項計劃賬戶。

（二）應收賬款債權到期日的統(tǒng)一

供應鏈ABS中，核心企業(yè)及其下屬企業(yè)并非按照原來合同約定的付款時間進行付款，而是根據(jù)資產(chǎn)支持證券的到期時間，通過簽署《付款展期協(xié)議》等文件對債權到期日進行修改，使得應收賬款的剩余賬期/債權到期日高度統(tǒng)一，即將剩余賬期延長至資產(chǎn)支持證券到期日。這也是核心企業(yè)開展供應鏈ABS的動力所在。

（三）現(xiàn)金流歸集安排

根據(jù)滬深證券交易所《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》第十二條，基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流應當由債務人直接回款至專項計劃賬戶，難以直接回款至專項計劃賬戶的，應當直接回款至專項監(jiān)管賬戶?；A資產(chǎn)現(xiàn)金流未直接回款至專項計劃賬戶的，應當由資產(chǎn)服務機構或管理人指定的機構負責基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集，且自專項計劃設立之日起，基礎資產(chǎn)回款歸集至專項計劃賬戶的周期應當不超過1個月，最長不得超過3個月。

基于以上原因，供應鏈ABS的現(xiàn)金流歸集安排也非常簡潔。以“平安-逸錕供應鏈金融2號資產(chǎn)支持專項計劃”為例，每一個分配期間的現(xiàn)金流歸集流程如下：

（四）超額收益的分配