為睿資產(chǎn) 作者：為睿房地產(chǎn)金融部
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編者按
為了加強國有資產(chǎn)的監(jiān)管，規(guī)范國有資產(chǎn)處置及運作，防止國有資產(chǎn)流失，促進國有資產(chǎn)保值增值，國務(wù)院、國資委、財政部等相關(guān)部委陸續(xù)出臺了一系列法律法規(guī)，但以往各項法律法規(guī)紛繁復雜，涉及部分概念及程序問題時往往存在混淆。2016年6月，國務(wù)院頒布的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（下稱“32號令”）從法律定義、交易流程上進行了規(guī)范。應合作單位之邀，為睿資產(chǎn)結(jié)合國有資產(chǎn)處置的相關(guān)經(jīng)驗，對國有資產(chǎn)處置環(huán)節(jié)所涉及的主要法律法規(guī)進行整理和解讀，并就實務(wù)中常見疑難問題進行解答，以供讀者參考。
一、涉及國有資產(chǎn)處置重點法律法規(guī)解讀
（一）《企業(yè)國有資產(chǎn)法》
1.基本定義
企業(yè)國有資產(chǎn)：是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益。
國家出資企業(yè)：是指國家出資的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。
國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：是指依法將國家對企業(yè)的出資所形成的權(quán)益轉(zhuǎn)移給其他單位或者個人的行為；按照國家規(guī)定無償劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)的除外。
從基本定義上看，32號令在《企業(yè)國有資產(chǎn)法》基礎(chǔ)上創(chuàng)造性提出了國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的概念（后文詳述），由此，《企業(yè)國有資產(chǎn)法》與32號令的適用范圍是存在交叉和重合的。
國家出資企業(yè)是法律法規(guī)中多次出現(xiàn)的審批和監(jiān)督管理的主體，厘清其概念及其權(quán)利義務(wù)關(guān)系是國有資產(chǎn)處置過程中判斷審批層級和基本程序的首要問題?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)法》在第三章中對國家出資企業(yè)進行了專門的論述，強調(diào)國家出資企業(yè)出資人的相關(guān)各項權(quán)利；以及國家出資企業(yè)應當受到政府及政府有關(guān)部門、機構(gòu)依法實施的管理監(jiān)督、接受社會公眾的監(jiān)督；其內(nèi)部也要建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風險控制制度，從而作為其子公司、孫公司決策依據(jù)。
從第四條“國務(wù)院和地方人民政府依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，分別代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責，享有出資人權(quán)益?！钡谋硎隹?，國家出資企業(yè)履行出資人職責的主體為國務(wù)院或地方人民政府，即對于國家出資企業(yè)的定義不宜擴大，一般應認定為國家直接出資的前述四類企業(yè)。
2.國家出資企業(yè)的審批權(quán)限
（1）一般性事項，遵守公司章程的規(guī)定履行審批程序，同時國有獨資企業(yè)由企業(yè)負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。
（2）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定。
（3）國有資本控股公司、國有資本參股公司按照公司章程規(guī)定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。
3.關(guān)聯(lián)交易
（1）關(guān)聯(lián)方認定
關(guān)聯(lián)方是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)（第四十三條）。所需要引起注意的是，前述人員的近親屬所有或者實際控制的企業(yè)均包含在關(guān)聯(lián)方的范圍之內(nèi)。
（2）關(guān)聯(lián)交易限制與審批
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第四十五條，第四十六條，對國有獨資企業(yè)、國有獨資公司與國有資本控股公司、國有資本參股公司的關(guān)聯(lián)交易審批情況進行了區(qū)分。
對于國有獨資企業(yè)、國有獨資公司而言，未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，不得與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議；不得為關(guān)聯(lián)方提供擔保；不得與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。
對于國有資本控股公司、國有資本參股公司僅需按照公司章程履行內(nèi)部決策程序即可（注意關(guān)聯(lián)董事、股東回避規(guī)則）。
4.國有資產(chǎn)處置
前述定義中已經(jīng)明確，《企業(yè)國有資產(chǎn)法》中定義的國有資產(chǎn)包含國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益，即此處規(guī)定適用范圍包含直接/間接持有的股權(quán)或資產(chǎn)。
（1）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批權(quán)限
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第五十三條規(guī)定，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓一般情況下僅需履行出資人職責的機構(gòu)（股東）批準；而特殊情形下，需轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)的，或者轉(zhuǎn)讓部分國有資產(chǎn)致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。
（2）強制進場的相關(guān)規(guī)定
國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓除按照國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的以外，應當在產(chǎn)權(quán)交易場所公開進行。此處國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情形在32號令中有明確的定義（詳見下文）。
（3）轉(zhuǎn)讓價格具備合理調(diào)整空間
國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當以依法評估，轉(zhuǎn)讓價格確認方式有兩種：一是履行出資人職責的機構(gòu)認可；二是本級人民政府批準?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)法》確認轉(zhuǎn)讓價格以評估價為依據(jù)，合理確定最低轉(zhuǎn)讓價。
實踐中，最低轉(zhuǎn)讓價格一般不低于評估價的90%。
綜上，可以看出《企業(yè)國有資產(chǎn)法》更多在原則性問題的引導和基礎(chǔ)程序規(guī)范，對于實踐中具體操作的指引稍顯薄弱。
（二）《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》
1.適用范圍
（1）什么樣的主體需要受32號令監(jiān)管？
“第四條，本法所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括：（一）政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位出資設(shè)立的國有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)；（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)（股）權(quán)比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對外出資，擁有股權(quán)比例超過50%的各級子企業(yè)；（四）政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵嶋H支配的企業(yè)?！?/p>
32號令強調(diào)國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的概念，相較于《企業(yè)國有資產(chǎn)法》定義更加精準。舉例而言，某地方政府出資設(shè)立國有獨資公司A，A公司持有B公司的80%股權(quán)，B公司持有C公司35%的股權(quán)且B公司為C公司最大股東，并與C公司其他股東簽署一致行動人協(xié)議，則C公司屬于國有實際控制企業(yè)，亦受32號令監(jiān)管。如C公司轉(zhuǎn)讓其子公司的全部或部分股權(quán)，應當按照32號令規(guī)定履行相關(guān)審批程序，并公開進場交易。
（2）什么樣的行為需要受32號令監(jiān)管？
“第三條 本辦法所稱企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益的行為；（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為，政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為?！?/p>
從法條總結(jié)看來，32號令以進場交易為原則，對前述“三類主體”的“三類交易”——產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資行為進行明確監(jiān)管，并對企業(yè)國有資產(chǎn)交易的細節(jié)規(guī)則進行了重塑。
2.企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別
（1）基本概念不同
企業(yè)產(chǎn)權(quán)指出資人對企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益，一般指股東權(quán)益。
企業(yè)資產(chǎn)指企業(yè)本身對股東出資形成的財產(chǎn)所享有的所有權(quán)，一般指公司的財產(chǎn)權(quán)。
（2）轉(zhuǎn)讓主體與決策權(quán)歸屬不同
企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓主體是出資人（股東），由出資人（股東）行使決策權(quán)。企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓主體為企業(yè)本身，其決策機構(gòu)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部管理制度決定，包括公司章程及內(nèi)部一系列管理制度。
（3）轉(zhuǎn)讓標的不同
企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標的為出資人因出資形成的權(quán)益，即股權(quán)。企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的標的為企業(yè)有形或無形的、貨幣的或非貨幣的財產(chǎn)。
舉例而言，如A公司的股東為B、C、D，則產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是B、C、D轉(zhuǎn)讓其持有的A公司的股權(quán)；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是A公司轉(zhuǎn)讓其自身資產(chǎn)。對應的審批主體分別是A公司的股東內(nèi)部審批（可能需上報）和A公司內(nèi)部決策。
（4）轉(zhuǎn)讓價款收取的主體
企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入由出資人（股東）收取和支配，而企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入由企業(yè)自身收取和支配。
（5）對企業(yè)性質(zhì)的影響
企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可能導致企業(yè)性質(zhì)發(fā)生改變，如國有企業(yè)變?yōu)槊駹I企業(yè)等，但企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓一般不影響企業(yè)性質(zhì)方式。
3.國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本流程
（1）制作產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可行性研究和論證方案
如涉及職工安置事項的，安置方案應當經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過。
（2）上報國資內(nèi)部審批/決策
國家出資企業(yè)制定子企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)制度，從而確定國有企業(yè)集團內(nèi)部各級審批權(quán)限，實踐中，如未制定內(nèi)部管理制度，則一般根據(jù)公司章程上報。
對于主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專項任務(wù)子企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準。
另外，如轉(zhuǎn)讓方為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關(guān)批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負責履行相關(guān)批準程序。
（3）轉(zhuǎn)讓方委托會所對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行審計
（4）資產(chǎn)評估（一般情況下需要，同級人民政府批準例外）
（5）進場交易
①產(chǎn)權(quán)市場公開披露，征集受讓方——正式披露信息時間不得少于20個工作日
②期滿未征集到受讓方的，可以延期或在降低轉(zhuǎn)讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露，重新披露不得少于20個工作日，新的轉(zhuǎn)讓底價低于評估結(jié)果的90%時，應當經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準單位書面同意。超過一年，需要重新進行審計評估。
③競價（拍賣、招投標、網(wǎng)絡(luò)競價以及其他競價方式）
（6）簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應當包括下列主要內(nèi)容：轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所；轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況；轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案；轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)處理方案；轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；產(chǎn)權(quán)交割事項及時間節(jié)點安排；轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費負擔；合同爭議的解決方式；合同各方的違約責任；合同變更和解除的條件；轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認為必要的其他條款。
（7）款項支付時間限制
根據(jù)32號令規(guī)定，企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付時間原則上應當自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應當提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。
4.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
（1）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批權(quán)限
一般情況下，國有企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行決策程序（如企業(yè)內(nèi)部章程或其他制度確定董事會或總經(jīng)理有一定金額的審批權(quán)限，則無需股東會決策）；涉及國家出資企業(yè)內(nèi)部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準。
（2）信息公告期
①轉(zhuǎn)讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，信息公告期應不少于10個工作日；
②轉(zhuǎn)讓底價高于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，信息公告期應不少于20個工作日。
（3）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款支付
根據(jù)32號令規(guī)定，國有企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上要求一次性付清，暫未確定可分期支付的情形。與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相比，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款支付的時間節(jié)點要求更嚴格。
（4）具體交易流程
前述已經(jīng)詳細論述了國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)流程，根據(jù)32號令第五十條相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓流程參照企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?；镜牧鞒贪ǎ褐贫尚行匝芯繄蟾?；企業(yè)內(nèi)部決策；專業(yè)第三方進行審計、評估；公開信息披露，征集受讓方；競價、磋商；簽署合同；對外公告。
二、國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實踐要點
1.產(chǎn)權(quán)/資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案及可行性研究報告應當包括哪些內(nèi)容？
（1）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)/國有資產(chǎn)的基本情況介紹;
（2）轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)/國有資產(chǎn)的合理性論證（必要性）；
（3）受讓方應當具備的基本條件（如資質(zhì)、人員要求），一般情況下產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可結(jié)合實際需要設(shè)置條件，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不得對受讓方設(shè)定條件;
（4）轉(zhuǎn)讓的國有產(chǎn)權(quán)/國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格確定方式（審計、評估價作為參考，合理定價）；
（5）轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部審核的職工安置方案（如有）;
（6）轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，需明確標的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)包括拖欠職工債務(wù)處理方案;
（7）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)/資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入預算支出方案;
（8）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)/國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容(交易方式、付款方式等)
前述轉(zhuǎn)讓方案及可行性研究方案在審查過程中需重點關(guān)注以下幾個問題：轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)/資產(chǎn)的有關(guān)決議文件，需要根據(jù)實際情況核實是否需要上報至國家出資企業(yè)甚至至同級人民政府；企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，需要重點關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格評估的合理性及轉(zhuǎn)讓的必要性，同時應當妥善制定職工安置方案，確保產(chǎn)權(quán)交割平穩(wěn)過渡；轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證相應備案和變更手續(xù)；整體意見應當與 專業(yè)第三方意見（審計報告、評估報告、法律意見書）具有一致性。
2.哪些情形需要公開進場交易？什么樣的情況可以適用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓？
32號令將強制進場的范圍明確為：企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資、企業(yè)重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。特別強調(diào)國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的子公司股權(quán)亦要受32號令監(jiān)管。
32號令明確了國有資產(chǎn)處置過程中，進場交易為原則，非公開協(xié)議處置為例外。兩種例外情形包括：
①涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式；
②同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。
3.32號令排除適用的情形有哪些？相應的有哪些法律法規(guī)和規(guī)范性文件？
32號令第六十三條規(guī)定，金融、文化類國家出資企業(yè)的國有資產(chǎn)交易和上市公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等行為，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。對于金融、文化類國家出資企業(yè)的國有資產(chǎn)交易和上市公司國有股權(quán)交易排除適用。除此以外，根據(jù)實際情況，我們初步總結(jié)幾類企業(yè)的特殊法律法規(guī)適用情況：中央企業(yè)——《關(guān)于中央企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓進場交易有關(guān)事項的通知》國資廳發(fā)產(chǎn)權(quán)（2013）78號文；上市公司——《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》國務(wù)院國資委、證監(jiān)會19號令；金融企業(yè)——《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》財政部54號令；境外企業(yè)——《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》國務(wù)院國資委27號令。
4.國有企業(yè)進場交易，是否只能在本地產(chǎn)權(quán)交易所掛牌？哪些產(chǎn)權(quán)交易所能夠承接中央企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易業(yè)務(wù)？
省屬、市屬地方性國有企業(yè)進場，原則上只能進當?shù)禺a(chǎn)權(quán)交易所進行交易，目前西南聯(lián)交所是全國唯一一家跨省區(qū)的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)。據(jù)了解現(xiàn)在部分地區(qū)的產(chǎn)權(quán)交易所，通過“互聯(lián)網(wǎng)+”的形式與其他區(qū)域的產(chǎn)權(quán)交易所合作，實現(xiàn)異地掛牌，具體需要參考當?shù)禺a(chǎn)權(quán)交易所的交易規(guī)則。
從事中央企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)名單包括：
第一批（2014年）：18家；北京產(chǎn)權(quán)交易所、天津產(chǎn)權(quán)交易中心、山西省產(chǎn)權(quán)交易市場 、內(nèi)蒙古產(chǎn)權(quán)交易中心有限責任公司、沈陽聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心 、黑龍江聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限責任公司、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 、浙江產(chǎn)權(quán)交易所有限公司、山東產(chǎn)權(quán)交易中心、武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限責任公司、 廣州產(chǎn)權(quán)交易所、重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所集團股份有限公司、西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限責任公司、貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司、大連產(chǎn)權(quán)交易所、深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所。
第二批（2016年）：9家；安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心有限責任公司、福建省產(chǎn)權(quán)交易中心、廣西北部灣產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司、云南產(chǎn)權(quán)交易所有限公司、西部產(chǎn)權(quán)交易所、甘肅省產(chǎn)權(quán)交易所有限責任公司 青海省產(chǎn)權(quán)交易市場、寧夏科技資源與產(chǎn)權(quán)交易所（有限公司）、新疆產(chǎn)權(quán)交易所有限責任公司。
5.國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，統(tǒng)一競價如何協(xié)調(diào)其他股東優(yōu)先購買權(quán)問題？
由于公開交易方式的競價系統(tǒng)都是統(tǒng)一報價，價格最高者摘牌。一旦進入報價環(huán)節(jié)，往往只能出更高價而不能出相同價格，同等條件下優(yōu)先購買權(quán)很難保證。實踐中，公開披露文件中應當明確其他股東是否放棄優(yōu)先購買權(quán)。如其他股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)，則不放棄的股東應當進場行權(quán)，否則進場交易程序無法繼續(xù)履行。
協(xié)調(diào)途徑：①與交易所溝通調(diào)整競價規(guī)則，不采用競價系統(tǒng)，采取一次性報價或允許同等報價等方式等方式；②提前向其他股東發(fā)函，溝通產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，要求放棄優(yōu)先購買權(quán)或通過公開進場競價交易或明確限期內(nèi)不進場交易則視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
6.國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓/資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓能否對受讓方資格、條件進行設(shè)置？
“第十四條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上不得針對受讓方設(shè)置資格條件，確需設(shè)置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設(shè)資格條件相關(guān)內(nèi)容應當在信息披露前報同級國資監(jiān)管機構(gòu)備案，國資監(jiān)管機構(gòu)在5個工作日內(nèi)未反饋意見的視為同意?！?/p>
“第五十一條 除國家法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定另有要求的外，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不得對受讓方設(shè)置資格條件。”
綜上，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方資格、條件設(shè)置，不得明確指向或違反公平競爭原則，根據(jù)公司實際需要可設(shè)定必要條件；國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓則是除法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定不得設(shè)置條件。如國有產(chǎn)權(quán)確需對受讓方資格條件進行設(shè)置，可以參考以下要點： ①受讓方受讓后是否影響標的企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營（考慮轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例）；②受讓方在行業(yè)上下游影響力、資金支持、職工安置等方面需具備的條件（考慮受讓后對標的公司經(jīng)營規(guī)劃及職工的影響力）；③受讓方資產(chǎn)規(guī)模、資質(zhì)、償債能力等（考慮標的公司經(jīng)營資質(zhì)及公司負債情況等）。
資產(chǎn)界注：本文來自微信公眾號為睿資產(chǎn)（ID：VeryAssets），作者：為睿房地產(chǎn)金融部。為睿資產(chǎn)是A股上市公司中路股份投資的特殊機會投資與處置綜合服務(wù)商，下設(shè)房地產(chǎn)金融事業(yè)部、不良資產(chǎn)處置事業(yè)部、新金融法律咨詢事業(yè)部。
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