投拓狗日記 作者：陽新芽
NO.06/21
學(xué)增資擴(kuò)股，先來看一個(gè)常見的收并購場(chǎng)景：
#案例4：西部某市，有一個(gè)地頭蛇——牛XX公司，低價(jià)摘到了一塊好地，項(xiàng)目開發(fā)了一截，發(fā)現(xiàn)自己組織開發(fā)能力太差。
所以牛XX找到了登山哥——全國TOP3房企，欲將公司股份股份轉(zhuǎn)與登山哥。
但登山哥有自己的小九九：
【1】該市水比較深，該項(xiàng)目是登山哥首進(jìn)該市，留下當(dāng)?shù)厝嗣}通達(dá)的牛XX好辦事。
【2】萬一盡調(diào)不完整，存在一些或有債務(wù)或風(fēng)險(xiǎn)，留下牛XX等于變相擔(dān)保。
所以，登山哥決定只收購51%的股份，并負(fù)責(zé)項(xiàng)目操盤。而牛XX也看好該地塊，其主要目的主要還是引入強(qiáng)操盤方。
而獲得51%的股份，有兩種方式：
方式一，采用股權(quán)收購模式，獲取51%股份。
方式二，通過增資模式介入，獲取51%股份。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的與股東進(jìn)行交易——即登山哥從股東牛哥手里買股份，牛哥拿錢走人。
增資擴(kuò)股是與公司進(jìn)行交易——即登山哥往牛XX公司注資，稀釋牛哥手里的股份。
其實(shí)，增資擴(kuò)股，在地產(chǎn)收并購中運(yùn)用很廣泛，好處很多。
【1】節(jié)稅效果很明顯——號(hào)稱節(jié)稅盾牌
【2】原股東沒法抽離——等于變相擔(dān)保
【3】增資款用于項(xiàng)目開發(fā)——等于引入融資
【4】增資獲得的股權(quán)——不承擔(dān)原股東權(quán)利義務(wù)
【5】在國資收并購中——可實(shí)現(xiàn)進(jìn)場(chǎng)交易特例
01.什么是公允增資
1、公允增資，也叫平價(jià)增資。
——就是按照“凈資產(chǎn)公允值”進(jìn)行增資，千萬不要理解成注冊(cè)資本。
比如牛XX公司，注冊(cè)資金1個(gè)億，用這1個(gè)億買了塊地，1年后這塊地估值2個(gè)億（公司除了這塊地啥也沒有），那么牛XX公司的“凈資產(chǎn)公允值”就是2個(gè)億。
這時(shí)候，登山哥如果需要獲得50%的股份，按公允值增資，就需要掏2個(gè)億。
2、非公允增資——就是說，不按照凈資產(chǎn)公允值來增資。典型的例子，就是公司的股權(quán)激勵(lì)：
#某公司股本9千股，評(píng)估下來，每股值100塊，即公司凈資產(chǎn)公允值90萬，全部由老板A持有。為了激勵(lì)老員工，按10塊/股，增加1千股。
這就是非公允增資——原股東股權(quán)價(jià)值從90萬變成了81.9萬，原股東股權(quán)凈值發(fā)生折損，這種叫“折價(jià)增資”。如果老員工以200塊一股進(jìn)行增資，那就叫“溢價(jià)增資”。
02.節(jié)稅優(yōu)勢(shì)明顯
01股權(quán)轉(zhuǎn)讓
牛XX公司，雖然當(dāng)年注冊(cè)資金1億，但土地升值，按凈資產(chǎn)公允評(píng)估價(jià)2億，轉(zhuǎn)讓股份50%給登山哥，登山哥需要支付1億。
如果牛哥是個(gè)人股東，則需繳納20%個(gè)人所得稅，
即，（1億-0.5億）×20%=0.1億；是法人股東（企業(yè)）則需要繳納25%企業(yè)所得稅0.125億。
請(qǐng)問，此次交易后，未來牛哥、登山哥，分別轉(zhuǎn)讓各自手里的50%股份，所得稅計(jì)稅基礎(chǔ)分別為多少？
答案是：登山哥1億；牛哥5000萬。
02、增資擴(kuò)股
通過平價(jià)增資，登山哥需要掏2億，其中1億增加注冊(cè)資本金，1億計(jì)入資本公積。
增資擴(kuò)股環(huán)節(jié)，無論是平價(jià)增資、溢價(jià)增資、折價(jià)增資，都不發(fā)生所得稅義務(wù)。
請(qǐng)問，此次交易后，未來牛哥，登山哥，分別轉(zhuǎn)讓手里的50%股份，所得稅計(jì)稅基礎(chǔ)分別為多少？——答案是：登山哥2億；牛哥1億。
03.不繼承原股東權(quán)利義務(wù)
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方一般需要繼承“原轉(zhuǎn)讓股東在公司的權(quán)利和義務(wù)”——比如下面這個(gè)案例：
#新芽身邊的上海某真實(shí)巨坑案例：A收購了B擁有的某地產(chǎn)公司60％股權(quán)，欲以大股東身份控制和主導(dǎo)公司項(xiàng)目建設(shè)。
但在經(jīng)營決策過程中，擁有該公司40％股權(quán)的另一位股東C主張?jiān)擁?xiàng)目應(yīng)由C控制。原來，依據(jù)該公司章程，B雖擁有公司60％的股權(quán)，但僅享受40%的表決權(quán)和分成權(quán)。此時(shí)A才發(fā)現(xiàn)其受讓股權(quán)時(shí)批閱的公司章程為一份無效章程，與公司在工商局存案登記的章程內(nèi)容不符。
而增資擴(kuò)股——屬于新入資本，不是繼承老股份，其享受的權(quán)利和義務(wù)，在增資時(shí)由大家重新協(xié)商來定。
其實(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股在內(nèi)部決議程序上也是不同的。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式下，需代表1/2以上股東同意，誰不同意誰就要買下他的股份，不買就是同意。在增資擴(kuò)股模式下，需代表2/3以上的股東表決通過，不通過就不能增資。當(dāng)然，兩種模式，股東都有優(yōu)先購買/認(rèn)繳權(quán)。
04.增資在國企交易中的運(yùn)用
增資可構(gòu)成國企股權(quán)“進(jìn)場(chǎng)交易例外”！這兩年城投大舉托底拿地，很多項(xiàng)目后續(xù)就是通過增資方式來引入合作方。
2016年頒發(fā)的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（即32號(hào)令）明確要求：國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、國有企業(yè)增資在內(nèi)的國有資交易行為，應(yīng)在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行。但與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓（即，股權(quán)轉(zhuǎn)讓）的嚴(yán)格監(jiān)管相比，32號(hào)令給增資和債轉(zhuǎn)股開了一個(gè)口子。
第四十五條規(guī)定：因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業(yè)或其子企業(yè)增資，經(jīng)同級(jí)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資；
第四十六條規(guī)定：企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資。
雖然有個(gè)別城市要求增資也需進(jìn)場(chǎng)交易，但也都給增資留下了“設(shè)置排他條件”的口子。
05.增資也不都如意
增資對(duì)比部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖然優(yōu)勢(shì)眾多，但如同硬幣有兩面，也存在著一些劣勢(shì)。
第一，牛哥不能立馬拿到現(xiàn)錢。
牛哥直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓最大的好處，就是立刻能拿到現(xiàn)金。但增資擴(kuò)股就不行，對(duì)于急于套現(xiàn)的地主來說，行不通。
第二，所得稅只是“時(shí)間換空間”
增資的優(yōu)勢(shì)在于出資階段沒有所得稅，但這并不能實(shí)現(xiàn)真正意義上的節(jié)稅，只是延后支付節(jié)點(diǎn)。項(xiàng)目開發(fā)完成后，這一部分所得稅絲毫不會(huì)減少
第三，資金峰值
案例中，同樣獲取50%股份，增資擴(kuò)股需要2億，股權(quán)收購，只需要1億。對(duì)開發(fā)商來說，資金峰值的壓力還是非常重要的考量因素。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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原標(biāo)題： 土地收并購（2）：增資擴(kuò)股VS股權(quán)轉(zhuǎn)讓
