作者：知信法務(wù)

來源：知信律師事務(wù)所（ID：zhixinlawoffice）

中秋小長假很快結(jié)束了，家里休息3天，閑來無事，刷起了近期根據(jù)中共中央政法委篩選的真實案例改編的電視劇《掃黑風(fēng)暴》。劇情不用多說，跌宕起伏，實力派演員孫紅雷、張藝興、劉奕君等演技爆表，著實吸引眼球，不時成為大眾茶余飯后的熱門話題。其中，劇中不僅涉及到刑事犯罪，也還涉及股權(quán)之爭，其中股權(quán)之爭的情節(jié)，更是為劇情起到推波助瀾的作用。

一、董耀搶先讓李麗涓在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽字，能否產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓伊河新村項目的法律效果？

劇中，新帥公司是一個有限責(zé)任公司，主要從事房地產(chǎn)投資開發(fā)，核心資產(chǎn)是伊河新村項目綠藤市當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)開發(fā)企業(yè)。公司股東分別為馬帥、?？?、秦老、文良、周總、李成陽。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為馬帥持股30%、文良持股10%、李成陽持股10%，?？偂⑶乩虾椭芸偣灿嫵止?0%

其中，從?？偂⑶乩虾椭芸偟母髯猿止杀壤?，能夠知道海總是僅次于馬帥的第二大股東。伊河新村項目作為新帥公司核心資產(chǎn)，誰掌控和占有公司股權(quán)將實際控制伊河新村項目資產(chǎn)。

馬帥在看守所意外過世后，其享有的30%股權(quán)被太太李麗涓繼承。李麗涓繼承股權(quán)后無心公司經(jīng)營，只想套現(xiàn)兩億元離開是非之地，而此時對馬帥股權(quán)垂涎三尺的除了小股東文良以及搭檔區(qū)長董耀，還有長藤資本公司高明遠，都伺機將李麗涓股權(quán)囊入自己名下，最終，文良和董耀借助馬帥與董耀早期曾合作開發(fā)關(guān)系捷足先登，搶在李成陽前面與李麗涓私下達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)換錢交易，李麗涓也在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽了字。那么該份項目轉(zhuǎn)讓意向書能否產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓伊河新村項目的法律效果？

李麗涓，只是公司大股東，非公司法人，在簽訂項目轉(zhuǎn)讓意向書時并未出示其受公司授權(quán)的相關(guān)文件，以上不足以成為相對人相信該股東李麗涓有權(quán)代理公司簽字蓋章的合理理由，因此，劇中李麗涓簽署項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的行為事實上無代理權(quán)。

二、海哥以“不簽字就斷腿”，在這種情況下，股份轉(zhuǎn)讓合同有效嗎？

馬帥去世后，李成陽成為新帥的二當(dāng)家，海哥十分不滿，上演了一出“不簽字就斷腿”的戲碼，威脅李成陽將所有股份交出。

從民事角度來看，海哥的行為屬于以脅迫手段實施的民事法律行為，協(xié)議本身具有法律效力，但效力方面具有可撤銷性。

（參照民法典第150條規(guī)定）

從刑事角度來看，海哥以“斷腿”威脅，李成陽在作出決定時不具有意識到騙局的可能性，基于恐懼心理作出了轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決定，且海哥支付了對價，以上行為符合強迫交易罪的構(gòu)成要件。

（參照刑法第226條規(guī)定）

三、?？偙破壤畛申栐诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽字，但未提前通知其他股東，是否有問題

?？?，在得知馬帥意外身亡后也希望接管公司，設(shè)局逼迫李成陽在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，李成陽不得已將自己10%股權(quán)轉(zhuǎn)給了海總，但?？偛⑽赐ㄖ渌魏喂蓶|，甚至直接強行接管了新帥公司。這就涉及股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，是否需要通知其他股東以及股東是否可以優(yōu)先購買的問題。

《公司法》第71條

（1）內(nèi)部，即股東之間轉(zhuǎn)讓時，可以自由轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)。
（2）外部，即股東向外部第三人轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

劇中李麗涓向文良和董耀控制公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，屬于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)征得其他股東比如李成陽、?？偟冗^半數(shù)股東同意，同等條件下李成陽、?？傔€可以行使優(yōu)先購買權(quán)。

《掃黑風(fēng)暴》自開播以來就引起了極大的關(guān)注，引發(fā)了社會各界的討論。劇中情節(jié)大多取材自真實案例，追劇之余，聊聊法律，工作學(xué)習(xí)兩不誤。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標(biāo)題： 【掃黑風(fēng)暴】引入三個常見公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題