資管裕道人 作者：裕道人
來(lái)源：資管裕道人（ID：lwwjy1991）
賣者盡責(zé)，買者自負(fù)
這是《資管新規(guī)》包括《九民紀(jì)要》中對(duì)于打破剛兌的前提和核心內(nèi)容，目前這八字已經(jīng)成為了資管界和投資人的共識(shí)。
八個(gè)字雖然簡(jiǎn)單，但意義卻極其豐富。
都在說(shuō)“打破剛兌”，但這有一個(gè)非常非常重要的前提，那就是賣者盡責(zé)。所謂的賣者盡責(zé)指的是資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)在銷售金融產(chǎn)品的過(guò)程當(dāng)中，不能有欺詐誤導(dǎo)等行為。如果存在欺詐誤導(dǎo)或者有瑕疵的行為，那么就不應(yīng)該要求買者自負(fù)。
不僅如此，賣者還必須進(jìn)行賠償，也就是甚至剛兌，更嚴(yán)重的要接受多倍處罰。
一.金融街論壇上的發(fā)聲
上述觀點(diǎn)和看法，相信對(duì)于很多投資者而言并不陌生。
不錯(cuò)，這是在2020年10月22日中國(guó)金融街論壇年會(huì)上，由中國(guó)人民銀行相關(guān)司局的負(fù)責(zé)人在談及資管行業(yè)中關(guān)于“賣者盡責(zé)，買者自負(fù)”的原則中所指出來(lái)的。
在當(dāng)時(shí)的會(huì)議上，該負(fù)責(zé)人從微觀行政監(jiān)管，行為監(jiān)管，公共監(jiān)管等幾個(gè)方面對(duì)于大資管行業(yè)提出了要求：
1.持牌經(jīng)營(yíng)，境內(nèi)機(jī)構(gòu)從事資管業(yè)務(wù)必須是持牌，境外機(jī)構(gòu)也同樣不能拿著境外的牌照在境內(nèi)無(wú)照駕駛；
2.強(qiáng)化流動(dòng)性管理，既嚴(yán)格單獨(dú)管理，單獨(dú)建賬，集合運(yùn)作，嚴(yán)禁滾動(dòng)發(fā)行、集合運(yùn)作、分離定價(jià)、資金使用；
3.嚴(yán)格風(fēng)險(xiǎn)隔離，真實(shí)還原所謂的計(jì)量成本；
4.強(qiáng)化法人隔離，嚴(yán)格業(yè)務(wù)限制。具體包括不得通過(guò)違規(guī)調(diào)整凈值、滾動(dòng)發(fā)行、自行墊資、委托代償?shù)确绞奖１颈Ｊ找?，不得為資管產(chǎn)品投資的非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)或股權(quán)類資產(chǎn)提供擔(dān)?；刭?gòu)等代為承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的承諾。
以上屬于較為官方的表述，但確實(shí)是最簡(jiǎn)明扼要的內(nèi)容，有興趣的讀者可以自行閱讀，這里不再進(jìn)行展開(kāi)和贅述。
試問(wèn)資管業(yè)務(wù)最核心的準(zhǔn)則是什么？那就是信義義務(wù)。
即明晰賣者應(yīng)盡的責(zé)任，建立合規(guī)的銷售體系，禁止對(duì)客戶進(jìn)行欺詐和銷售誤導(dǎo)，充分的信息披露，讓買者真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地及時(shí)了解資金投向和金融茶農(nóng)實(shí)質(zhì)性的投資風(fēng)險(xiǎn)。
資管機(jī)構(gòu)要做好產(chǎn)品評(píng)級(jí)和客戶分類，明晰管理人、托管人以及銷售投資等合作方的職責(zé)，確定相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)責(zé)任和轉(zhuǎn)移方式，防止出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)互相推諉。
這一番話在當(dāng)時(shí)的投資圈中，引起了不小的轟動(dòng)。而最后那一番話，才是整個(gè)演講的核心所在：
打破剛兌，但是這有個(gè)前提，打破剛兌的前提是你銷售過(guò)程中間不能有欺詐誤導(dǎo)，如果有欺詐誤導(dǎo)，有瑕疵，可能就不能要求買者自負(fù)，那么賣者可能要進(jìn)行一個(gè)賠償，甚至剛兌，甚至更多倍的處罰。
二.此次專訪
在三月的一次財(cái)經(jīng)專訪當(dāng)中，一位同樣來(lái)自人民銀行的官員，表達(dá)了類似的觀點(diǎn)。
3月3日，中國(guó)人民銀行杭州中心支行行長(zhǎng)殷興山接受了中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者的報(bào)道，據(jù)說(shuō)他此次的2H行程的議題中的核心就包括完善金融消費(fèi)者適當(dāng)性制度等提案。
這一提法的背景是在目前在整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)技術(shù)廣泛應(yīng)用的前提下，我們可以看到，近年來(lái)諸多企業(yè)以金融創(chuàng)新為名義開(kāi)發(fā)出了各種金融產(chǎn)品，而且由于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)達(dá)，金融消費(fèi)者獲取信息和產(chǎn)品的渠道更多了，相對(duì)應(yīng)的則是獲取門檻變得更低。
可是目前與強(qiáng)大的渠道和低門檻不對(duì)應(yīng)的，是我們現(xiàn)有的消費(fèi)者適當(dāng)性制度，距離監(jiān)管真正的要求還存在相當(dāng)?shù)牟罹啵壳疤幵诓粩嗤晟频碾A段，可是金融創(chuàng)新是不等人的，并且一直都走在前面。
于是乎，風(fēng)險(xiǎn)也同樣積累了起來(lái)；比如ZCB和YYB的案例，都充分的說(shuō)明了這一個(gè)問(wèn)題。面對(duì)層出不窮的金融創(chuàng)新，普通金融消費(fèi)者是沒(méi)有多少分辨能力和技巧的；一窩蜂涌入的后果就是，風(fēng)險(xiǎn)的爆發(fā)和財(cái)富的損失。
根源上，是我們的消費(fèi)者適當(dāng)性制度做得遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。
按照殷興山的表述，目前國(guó)內(nèi)消費(fèi)者適當(dāng)性制度不完善主要表現(xiàn)在四方面：一是法律體系的不健全；二是監(jiān)管尺度的不統(tǒng)一；三是金融機(jī)構(gòu)落實(shí)得不到位；四是金融消費(fèi)者意識(shí)淡薄。
針對(duì)這四方面的問(wèn)題，他給出的建議是：
1.健全法律管制度體系，統(tǒng)一管理規(guī)則與分類標(biāo)準(zhǔn)；
2. 多部門協(xié)同治理，建立復(fù)雜產(chǎn)品統(tǒng)一協(xié)調(diào)監(jiān)管機(jī)制；
3. 加強(qiáng)行業(yè)自律，規(guī)范金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)行為；
4. 加強(qiáng)金融消費(fèi)者教育，傳遞“賣者盡責(zé)，買者自負(fù)”的理念。
這么多建議和提議當(dāng)中，最為看重也是重點(diǎn)的，莫過(guò)于最后一條。在后面的專訪當(dāng)中，強(qiáng)調(diào)在“賣者盡責(zé)”前提下開(kāi)展“買者自負(fù)”教育，培育金融消費(fèi)者科學(xué)理性的金融投資理念，增強(qiáng)自主決策、責(zé)任自擔(dān)、理性維權(quán)意識(shí)。
三.重要的觀點(diǎn)重復(fù)說(shuō)
筆者在這個(gè)時(shí)點(diǎn)再次引用兩位人民銀行官員的講話，不僅僅只是從理論層面去進(jìn)行討論和宣講，更是從實(shí)際層面踐行投資者保護(hù)和教育的定位。
買者自負(fù)的前提是賣者盡責(zé)，這句話強(qiáng)調(diào)多少遍都不為過(guò)。去年以來(lái)，由于內(nèi)外部諸多因素的共同疊加，出現(xiàn)了很多理財(cái)和資管產(chǎn)品暴雷事件。這些事件給金融機(jī)構(gòu)帶來(lái)煩惱的同時(shí)，更是給投資者帶來(lái)了沉痛的經(jīng)濟(jì)損失。
梳理一下本號(hào)去年以來(lái)報(bào)道的諸多暴雷事件，從最早時(shí)期的NY到后來(lái)的PS資產(chǎn)，兩家機(jī)構(gòu)發(fā)行的私募基金均踩雷了譽(yù)衡藥業(yè)這家上市公司。前一個(gè)資管機(jī)構(gòu)由于投資者眾多，一直在理性且合法地維護(hù)自己的權(quán)益；而后者由于投資者稀少，市面上難以聽(tīng)到他們的聲音。
還有震驚業(yè)內(nèi)的承興國(guó)際事件，目前投資者還在與諾亞財(cái)富、云南信托開(kāi)展拉鋸戰(zhàn)。但是該案的主謀羅靜，早已經(jīng)被提起公訴。不過(guò)目前該事情還處在一個(gè)法律程序的確定當(dāng)中，關(guān)于該案件的法律層面的判定，需要最終由法律部門予以確認(rèn)。
除了這些私募以外，廣為人知的就是安信信托和四川信托了。這兩家信托都已經(jīng)被監(jiān)管出具行政處罰書(shū)，等待兩家信托公司的，將會(huì)是正義的審判和公正的賠償。
目前來(lái)看，四川信托終于被出具了罰單，確實(shí)是前進(jìn)了一大步；但是相較于整個(gè)事情的徹底解決，依舊是路漫漫其修遠(yuǎn)兮。而安信信托目前都在等重組和風(fēng)險(xiǎn)化解方案，等的是焦頭爛額，身心俱疲。
后臺(tái)收到一位打賞的安信投資人的悄悄話：“據(jù)說(shuō)方案一定，是二選一”。
沒(méi)有得到官方確認(rèn)的消息，點(diǎn)到為止。
寫(xiě)在最后
理財(cái)暴雷無(wú)疑是各方所不愿意看到的，但是又是不得不面對(duì)的。
現(xiàn)實(shí)中很多資管機(jī)構(gòu)，面對(duì)自己產(chǎn)品的暴雷；經(jīng)常喜歡以“買者自負(fù)”的理由回復(fù)投資者，卻忘記了自己“賣者盡責(zé)”的前提。這樣的機(jī)構(gòu)，本末倒置，是典型的耍流氓和不講武德。
好在現(xiàn)在投資者保護(hù)力度不斷加強(qiáng)，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)也不再能像過(guò)去那樣瞞天過(guò)海。賣者盡責(zé)是買者自負(fù)的前提，信義義務(wù)是資管行業(yè)的立業(yè)之本。
如果記不住沒(méi)關(guān)系，法律會(huì)給未能盡責(zé)的資管機(jī)構(gòu)好好上一課的。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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