投拓狗日記 作者：陽新芽
來源：投拓狗日記（ID：ziguanshidai）
前天新芽和某房企融資總吃飯，聊到很多關(guān)于最近集中拿地土地保證金和土地款融資的問題。
“一些房企為了圍獵核心地塊，準(zhǔn)備了超大量的馬甲號，為單個(gè)地塊就準(zhǔn)備了上百億的保證金。這么集中的資金使用，不可能都是自有資金，主要還是依賴于土地款融資。
但怎么應(yīng)對自有資金的穿透審查、三道紅線下的融資出表，大家都有一套。"
1、關(guān)于自有資金的審查
根據(jù)目前的招拍掛政策，大部分地區(qū)的國土、自然資源等部門都會在招拍掛公告中明確要求競買人必須承諾保證金和土地出讓價(jià)款為自有資金，其中個(gè)別地區(qū)的國土部門還會穿透核查競拍主體的資金來源：
（1）對競拍主體的自有資金核查越來越嚴(yán)格，包括核查競拍主體的股東中是否有信托、資管、基金等可能提供融資的主體。例（某市集中拿地掛牌公告中關(guān)于自有資金的要求）：
（2）對競拍主體競得土地后的股權(quán)變更限制越來越多，比如需穿透到上面第三層級的股東，甚至不允許競得主體的實(shí)控人發(fā)生變更。例（某市集中拿地掛牌公告中關(guān)于競得主體不得變更的要求）：
2、房企應(yīng)對審查的炫技方式
目前，在地產(chǎn)融資監(jiān)管政策下，土地競拍保證金和土地款融資基本屬于銀行、信托、資管、基金等禁止進(jìn)入或限制進(jìn)入的領(lǐng)域。
但是，你以為他們就沒有對策嗎？錯(cuò)！
炫技方式：在股權(quán)合作的大背景下，通過實(shí)體類企業(yè)或其他非融資性的主體與開發(fā)商設(shè)立合作公司參與土地競拍，并通過實(shí)繳注冊資本或提供股東借款的形式輸送融資款項(xiàng)。
目前這種競拍主體的股東構(gòu)成及資金來源方式本身還是在合規(guī)的范疇之內(nèi)。
除上述自有資金來源的問題外，因競得主體（項(xiàng)目公司）拿地后的股權(quán)不得變更，甚至穿透到第三層的股東或?qū)嵖厝司坏米兏Ｒ虼舜蠹移毡椴捎玫亩鄬覵PV的架構(gòu)。
以下為相應(yīng)實(shí)操中，應(yīng)對上述審查和限制的融資交易架構(gòu)：
上述結(jié)構(gòu)圖設(shè)置的步驟解讀：
Step1：首先由前融機(jī)構(gòu)，指定某“實(shí)業(yè)、貿(mào)易類公司”承擔(dān)放款主體。
Step2：由該放款主體與開發(fā)商共同出資設(shè)立平臺公（SPV1）。平臺公司作為承載土地保證金的資金池。
Step3：前融機(jī)構(gòu)指定的放款主體與開發(fā)商共同按配資比例以股加債形式將資金注入平臺公司SPV1。
其中：平臺公司SPV1注冊資本設(shè)置為較小金額（如300萬元）。放款主體需轉(zhuǎn)入的剩余融資款以股東借款的形式注入平臺公司SPV1。另外開發(fā)商持有的平臺公司SPV1的股權(quán)質(zhì)押給放款主體，同時(shí)由開發(fā)商的上市或發(fā)債主體提供擔(dān)保。
④平臺公司SPV1繼續(xù)以“小股+大債”的形式向其新設(shè)平臺公司SPV2注入資金。
就此，前融機(jī)構(gòu)指定的放款主體向平臺公司SPV1注入資金且資金池成立后開始連續(xù)計(jì)息。SPV1又向SPV2注入資金。開發(fā)商通過平臺公司SPV2或其設(shè)立的全資控股的項(xiàng)目公司反復(fù)參與土地競拍，繳納土地競拍保證金。如未能競拍成功，則保證金原路退回平臺公司后繼續(xù)用于其他地塊的競拍及保證金的繳納，如此循環(huán)使用。
⑤項(xiàng)目公司繳完土地款后可由信托優(yōu)先股或其他前融方式取得融資款后歸還平臺公司（SPV1和SPV2）支付的土地保證金（即貸款置換），平臺公司（SPV1和SPV2）在上述放款主體提供的貸款期限內(nèi)繼續(xù)將項(xiàng)目公司退還的資金用于其他拿地項(xiàng)目。貸款到期并還完本息后開發(fā)商以名義價(jià)格回購上述放款主體持有的平臺公司SPV1的股權(quán)。
所以說，上有政策、下有對策。
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原標(biāo)題： 突破拿地資金審查，房企炫的一手好財(cái)技
