一、契約型私募基金清算流程

二、合伙型私募基金清算流程

三、公司型私募基金清算流程

四、基金的強制清算

五、私募基金清算相關(guān)規(guī)定梳理

一

出現(xiàn)基金終止事由

根據(jù)協(xié)會AMBERS系統(tǒng)中載明的“基金清算原因”，基金清算事由主要包括：本基金存續(xù)期滿且不展期；本基金展期協(xié)議期滿，結(jié)束運作；本基金存續(xù)期間，所有投資者全部贖回；本基金觸發(fā)合同約定清算條件（包括止損機制等），導致本基金提前終止；依基金合同約定，基金合同當事人協(xié)商一致決定終止；份額持有人大會/股東大會/合伙會議通過，決定終止；基金管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；基金管理人被依法取消私募基金管理人相關(guān)資質(zhì)；托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)的；托管人被依法取消基金托管資格；其他

1、基金合同期限屆滿而未延期

2、基金份額持有人大會決定終止

3、基金管理人、基金托管人職責終止，沒有新基金管理人、新基金托管人承接

4、基金合同約定的其他情形

二

向基金業(yè)協(xié)會報告

1、根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第五章“信息報送”的相關(guān)要求，基金發(fā)生清盤或清算等重大事項的，私募基金管理人應當在 5 個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告

2、結(jié)合協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金信息披露內(nèi)容與格式指引（1-3號）》，基金發(fā)生清盤或清算等重大事項，應作為“重大事項臨時報告”，通過私募基金信息披露備份系統(tǒng)向協(xié)會報告

三

發(fā)起基金到期清算通知

由基金管理人按照基金合同的規(guī)定，向基金份額持有人發(fā)送到期清算通知

四

AMBERS系統(tǒng)“清算開始”操作

1、基金出現(xiàn)終止事由時，管理人應當在AMBERS系統(tǒng)進行“清算開始操作”，上傳基金清算承諾函和基金清算公告

2、在基金發(fā)生“存續(xù)期限屆滿”之情形時，基金管理人應當在基金到期日起的3個月內(nèi)通過AMBERS系統(tǒng)完成基金的展期變更或提交基金清算申請。否則，在完成基金展期變更或提交清算申請之前，協(xié)會將暫停辦理該基金管理人新的基金備案申請

五

確定清算人/清算組

私募基金財產(chǎn)清算小組成員由私募基金管理人和私募基金托管人組成，清算小組可以聘請必要的工作人員

六

制定清算方案、清理基金財產(chǎn)、開展清算審計

1、清算人在清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并進行清算審計，由會計師事務所出具清算審計報告

2、基金清算方案通常包括如下主要內(nèi)容：基金清算事由；清算人或清算組的組成；清算人或清算組的職權(quán)；清算人或清算組會議的召開及議事機制；基金財產(chǎn)及其處置原則與安排；基金清算費用及支付安排；基金債務（如有）及其清償安排；基金剩余財產(chǎn)的分配原則

3、清算期間，基金不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動；基金財產(chǎn)在未支付完畢清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款以及清償完畢基金債務（如有）之前，不得分配給投資者

七

制作清算結(jié)束報告

1、清算審計結(jié)束后，清算人應當制作清算結(jié)束報告

2、基金清算報告通常包括如下主要內(nèi)容：清算報告編制說明、基金基本概況、基金財產(chǎn)處置變現(xiàn)情況、清算費用支付及基金債務清償情況、基金剩余財產(chǎn)分配情況

八

完成中基協(xié)基金清算備案

出具清算報告后，清算人需要在AMBERS系統(tǒng)中完成私募基金產(chǎn)品的清算備案，包括由管理人蓋章并上傳清算報告，按照AMBERS系統(tǒng)的模版更新投資者信息并填寫基金清算情況表，并填寫系統(tǒng)中的其他清算信息

九

關(guān)閉基金賬戶

應當根據(jù)《募集賬戶監(jiān)督協(xié)議》和《托管協(xié)議》的約定就基金募集監(jiān)督賬戶、托管賬戶至各開戶銀行辦理銀行賬戶注銷手續(xù)

十

辦理中基協(xié)基金備案注銷手續(xù)

1、根據(jù)AMBERS系統(tǒng)的要求，基金清算完成后，基金管理人需進行“清算完成”操作，即再次點擊“基金清算”按鈕，補充提交基金其他清算信息。其中，“清算完成”操作需上傳或填報：基金清算報告、投資者信息更新、私募基金清算情況表

2、根據(jù)《私募基金重大變更及清算申請材料清單》的要求，基金管理人向協(xié)會上傳的基金清算報告應有管理人、托管人或投資者簽章。在基金清算實務中，清算報告除需要經(jīng)投資人同意并簽署（具體以基金合同的約定要求為準）外，基金管理人提交給協(xié)會的基金清算報告通常還需由基金管理人和基金托管人（適用于存在托管的基金）共同簽章

十一

保存基金清算材料

基金管理人在基金完成清算后，應當妥善保存如下基金資料，且保存期限自基金清算終止之日起不少于十年：

1、基金投資決策、交易和投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關(guān)資料，包括基金投資決策文件、基金投資業(yè)務活動的全部會計資料、有關(guān)合同、交易記錄及其他相關(guān)資料

2、基金信息披露的相關(guān)文件3、基金財產(chǎn)清算賬冊、基金清算報告等清算文件

一

出現(xiàn)基金終止是由

根據(jù)協(xié)會AMBERS系統(tǒng)中載明的“基金清算原因”，基金清算事由主要包括：本基金存續(xù)期滿且不展期；本基金展期協(xié)議期滿，結(jié)束運作；本基金存續(xù)期間，所有投資者全部贖回；本基金觸發(fā)合同約定清算條件（包括止損機制等），導致本基金提前終止；依基金合同約定，基金合同當事人協(xié)商一致決定終止；份額持有人大會/股東大會/合伙會議通過，決定終止；基金管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；基金管理人被依法取消私募基金管理人相關(guān)資質(zhì)；托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)的；托管人被依法取消基金托管資格；其他

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營

2、全體合伙人決定解散

3、合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天

4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)

5、基金管理人職責終止，沒有新基金管理人承接

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷

7、合伙協(xié)議約定的其他情形

二

向基金業(yè)協(xié)會報告

1、根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第五章“信息報送”的相關(guān)要求，基金發(fā)生清盤或清算等重大事項的，私募基金管理人應當在 5 個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告

2、結(jié)合協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金信息披露內(nèi)容與格式指引（1-3號）》，基金發(fā)生清盤或清算等重大事項，應作為“重大事項臨時報告”，通過私募基金信息披露備份系統(tǒng)向協(xié)會報告

三

發(fā)起基金到期清算通知

普通合伙人按照合伙協(xié)議的約定，向各合伙人在合伙協(xié)議約定的到期日前發(fā)送通知，通知內(nèi)容為基金到期進入清算程序

四

AMBERS系統(tǒng)“清算開始”操作

1、基金出現(xiàn)終止事由時，管理人應當在AMBERS系統(tǒng)進行“清算開始操作”，上傳基金清算承諾函和基金清算公告

2、在基金發(fā)生“存續(xù)期限屆滿”之情形時，基金管理人應當在基金到期日起的3個月內(nèi)通過AMBERS系統(tǒng)完成基金的展期變更或提交基金清算申請。否則，在完成基金展期變更或提交清算申請之前，協(xié)會將暫停辦理該基金管理人新的基金備案申請

五

確定清算人/清算組

合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算，清算人由全體合伙人擔任，經(jīng)過全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五個工作日內(nèi)指定一個或數(shù)個合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人

六

企業(yè)清算審批，辦理清算批復（如需）

根據(jù)實際情況，確認是否需要與各自的金融主管機關(guān)確認是否需要報備或批準

七

企業(yè)清算備案手續(xù)

清算人應當自被確定之日起十日內(nèi)，根據(jù)基金注冊地所在的地方工商局的要求將清算成員名單向企業(yè)登記機關(guān)備案，并按要求提交辦理清算備案所需的書面材料

八

通知債權(quán)人

由清算人在基金確定終止之日起十日內(nèi)（根據(jù)《合伙企業(yè)法》和《公司法》，對于合伙型與公司型基金的清算應當履行債權(quán)人申報的程序，清算組應當在成立之日起十日內(nèi)將基金終止事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日之內(nèi)，向清算組申報對基金的債權(quán)，基金應當對債權(quán)進行登記）將解散事項通知債權(quán)人

九

清算公告

1、在確定清算人或成立清算組后，應當在確定清算人或自清算組成立之日起十日內(nèi)，將清算人/清算組成員、清算組負責人名單向企業(yè)/公司登記機關(guān)備案

2、清算人或清算組可以登錄當?shù)卣辗掌脚_，通過企業(yè)注銷網(wǎng)上服務專區(qū)訪問或直接登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，向社會免費公示清算組信息。選擇通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)填報清算組信息并公示的企業(yè)無需前往線下窗口辦理清算組備案

十

債權(quán)申報登記

1、在確定清算人或成立清算組后，應當在確定清算人或自清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告

2、債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書自公告之日期四十五日之內(nèi)，向清算人申報債權(quán)，債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算人應當對債權(quán)人進行登記

十一

制定清算方案、清理基金財產(chǎn)、開展清算審計

1、清算人在清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并進行清算審計，由會計師事務所出具清算審計報告

2、基金清算方案通常包括如下主要內(nèi)容：基金清算事由；清算人或清算組的組成；清算人或清算組的職權(quán)；清算人或清算組會議的召開及議事機制；基金財產(chǎn)及其處置原則與安排；基金清算費用及支付安排；基金債務（如有）及其清償安排；基金剩余財產(chǎn)的分配原則；合伙企業(yè)基金注銷安排

3、清算期間，基金不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動；基金財產(chǎn)在未支付完畢清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款以及清償完畢基金債務（如有）之前，不得分配給投資者

4、如基金財產(chǎn)不足清償債務的，普通合伙人應對基金債務承擔無限連帶責任

十二

制作清算結(jié)束報告

1、清算審計結(jié)束后，清算人應當制作清算結(jié)束報告

2、基金清算報告通常包括如下主要內(nèi)容：清算報告編制說明、基金基本概況、基金財產(chǎn)處置變現(xiàn)情況、清算費用支付及基金債務清償情況、基金剩余財產(chǎn)分配情況

十三

完成中基協(xié)基金清算備案

出具清算報告后，清算人需要在AMBERS系統(tǒng)中完成私募基金產(chǎn)品的清算備案，包括由管理人蓋章并上傳清算報告，按照AMBERS系統(tǒng)的模版更新投資者信息并填寫基金清算情況表，并填寫系統(tǒng)中的其他清算信息

十四

稅務注銷手續(xù)

1、在申請稅務注銷前，應向稅務機關(guān)結(jié)清應納稅款、滯納金、罰款（如有），繳銷發(fā)票

2、根據(jù)基金所在地國稅局，地稅局的要求辦理稅務注銷

十五

辦理其他注銷手續(xù)

至財政局、統(tǒng)計局、外匯局等辦理注銷登記手續(xù)

十六

關(guān)閉基金賬戶

應當根據(jù)《募集賬戶監(jiān)督協(xié)議》和《托管協(xié)議》的約定就基金募集監(jiān)督賬戶、托管賬戶至各開戶銀行辦理銀行賬戶注銷手續(xù)

十七

辦理中基協(xié)基金備案注銷手續(xù)

1、根據(jù)AMBERS系統(tǒng)的要求，基金清算完成后，基金管理人需進行“清算完成”操作，即再次點擊“基金清算”按鈕，補充提交基金其他清算信息。其中，“清算完成”操作需上傳或填報：基金清算報告、投資者信息更新、私募基金清算情況表

2、根據(jù)《私募基金重大變更及清算申請材料清單》的要求，基金管理人向協(xié)會上傳的基金清算報告應有管理人、托管人或投資者簽章。在基金清算實務中，清算報告除需要經(jīng)投資人同意并簽署（具體以基金合同的約定要求為準）外，基金管理人提交給協(xié)會的基金清算報告通常還需由基金管理人和基金托管人（適用于存在托管的基金）共同簽章

十八

注銷營業(yè)執(zhí)照

1、提交給企業(yè)登記機關(guān)的清算報告應當全體合伙人簽名、蓋章

2、清算人應當在全體合伙人對清算報告進行簽章后的15日內(nèi)，向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記

十九

保存基金清算材料

基金管理人在基金完成清算后，應當妥善保存如下基金資料，且保存期限自基金清算終止之日起不少于十年：

1、基金投資決策、交易和投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關(guān)資料，包括基金投資決策文件、基金投資業(yè)務活動的全部會計資料、有關(guān)合同、交易記錄及其他相關(guān)資料

2、基金信息披露的相關(guān)文件3、基金財產(chǎn)清算賬冊、基金清算報告等清算文件

一

出現(xiàn)基金終止事由

根據(jù)協(xié)會AMBERS系統(tǒng)中載明的“基金清算原因”，基金清算事由主要包括：本基金存續(xù)期滿且不展期；本基金展期協(xié)議期滿，結(jié)束運作；本基金存續(xù)期間，所有投資者全部贖回；本基金觸發(fā)合同約定清算條件（包括止損機制等），導致本基金提前終止；依基金合同約定，基金合同當事人協(xié)商一致決定終止；份額持有人大會/股東大會/合伙會議通過，決定終止；基金管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；基金管理人被依法取消私募基金管理人相關(guān)資質(zhì)；托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)的；托管人被依法取消基金托管資格；其他

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿且未延期

2、股東會或股東大會決議解散

3、基金管理人職責終止，沒有新基金管理人承接

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷

5、公司章程約定的其他情形

二

向基金業(yè)協(xié)會報告

1、根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第五章“信息報送”的相關(guān)要求，基金發(fā)生清盤或清算等重大事項的，私募基金管理人應當在 5 個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告

2、結(jié)合協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金信息披露內(nèi)容與格式指引（1-3號）》，基金發(fā)生清盤或清算等重大事項，應作為“重大事項臨時報告”，通過私募基金信息披露備份系統(tǒng)向協(xié)會報告

三

發(fā)起基金到期清算通知

由基金管理人按照基金合同的規(guī)定，向基金投資人發(fā)送到期清算通知

四

AMBERS系統(tǒng)“清算開始”操作

1、基金出現(xiàn)終止事由時，管理人應當在AMBERS系統(tǒng)進行“清算開始操作”，上傳基金清算承諾函和基金清算公告

2、在基金發(fā)生“存續(xù)期限屆滿”之情形時，基金管理人應當在基金到期日起的3個月內(nèi)通過AMBERS系統(tǒng)完成基金的展期變更或提交基金清算申請。否則，在完成基金展期變更或提交清算申請之前，協(xié)會將暫停辦理該基金管理人新的基金備案申請

五

確定清算人/清算組

有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事會股東大會確定的人員組成，預期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算，人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算

六

企業(yè)清算審批，辦理清算批復（如需）

根據(jù)實際情況，確認是否需要與各自的金融主管機關(guān)確認是否需要報備或批準

七

企業(yè)清算備案手續(xù)

清算人應當自被確定之日起十日內(nèi)，根據(jù)基金注冊地所在的地方工商局的要求將清算成員名單向企業(yè)登記機關(guān)備案，并按要求提交辦理清算備案所需的書面材料

八

通知債權(quán)人

由清算人在基金確定終止之日起十日內(nèi)（根據(jù)《合伙企業(yè)法》和《公司法》，對于合伙型與公司型基金的清算應當履行債權(quán)人申報的程序，清算組應當在成立之日起十日內(nèi)將基金終止事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日之內(nèi)，向清算組申報對基金的債權(quán)，基金應當對債權(quán)進行登記）將解散事項通知債權(quán)人

九

清算公告

1、在確定清算人或成立清算組后，應當在確定清算人或自清算組成立之日起十日內(nèi)，將清算人/清算組成員、清算組負責人名單向企業(yè)/公司登記機關(guān)備案

2、清算人或清算組可以登錄當?shù)卣辗掌脚_，通過企業(yè)注銷網(wǎng)上服務專區(qū)訪問或直接登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，向社會免費公示清算組信息。選擇通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)填報清算組信息并公示的企業(yè)無需前往線下窗口辦理清算組備案

十

債權(quán)申報登記

1、在確定清算人或成立清算組后，應當在確定清算人或自清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告

2、債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書自公告之日期四十五日之內(nèi)，向清算人申報債權(quán)，債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算人應當對債權(quán)人進行登記

十一

制定清算方案、清理基金財產(chǎn)、開展清算審計

1、清算人在清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并進行清算審計，由會計師事務所出具清算審計報告

2、基金清算方案通常包括如下主要內(nèi)容：基金清算事由；清算人或清算組的組成；清算人或清算組的職權(quán)；清算人或清算組會議的召開及議事機制；基金財產(chǎn)及其處置原則與安排；基金清算費用及支付安排；基金債務（如有）及其清償安排；基金剩余財產(chǎn)的分配原則；公司基金注銷安排

3、清算期間，基金不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動；基金財產(chǎn)在未支付完畢清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款以及清償完畢基金債務（如有）之前，不得分配給投資者

4、清算組在清理基金財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)基金財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)

十二

制作清算結(jié)束報告

1、清算審計結(jié)束后，清算人應當制作清算結(jié)束報告

2、基金清算報告通常包括如下主要內(nèi)容：清算報告編制說明、基金基本概況、基金財產(chǎn)處置變現(xiàn)情況、清算費用支付及基金債務清償情況、基金剩余財產(chǎn)分配情況

十三

完成中基協(xié)基金清算備案

出具清算報告后，清算人需要在AMBERS系統(tǒng)中完成私募基金產(chǎn)品的清算備案，包括由管理人蓋章并上傳清算報告，按照AMBERS系統(tǒng)的模版更新投資者信息并填寫基金清算情況表，并填寫系統(tǒng)中的其他清算信息

十四

稅務注銷手續(xù)

1、在申請稅務注銷前，應向稅務機關(guān)結(jié)清應納稅款、滯納金、罰款（如有），繳銷發(fā)票

2、根據(jù)基金所在地國稅局，地稅局的要求辦理稅務注銷

十五

辦理其他注銷手續(xù)

至財政局、統(tǒng)計局、外匯局等辦理注銷登記手續(xù)

十六

關(guān)閉基金賬戶

應當根據(jù)《募集賬戶監(jiān)督協(xié)議》和《托管協(xié)議》的約定就基金募集監(jiān)督賬戶、托管賬戶至各開戶銀行辦理銀行賬戶注銷手續(xù)

十七

辦理中基協(xié)基金備案注銷手續(xù)

1、根據(jù)AMBERS系統(tǒng)的要求，基金清算完成后，基金管理人需進行“清算完成”操作，即再次點擊“基金清算”按鈕，補充提交基金其他清算信息。其中，“清算完成”操作需上傳或填報：基金清算報告、投資者信息更新、私募基金清算情況表

2、根據(jù)《私募基金重大變更及清算申請材料清單》的要求，基金管理人向協(xié)會上傳的基金清算報告應有管理人、托管人或投資者簽章。在基金清算實務中，清算報告除需要經(jīng)投資人同意并簽署（具體以基金合同的約定要求為準）外，基金管理人提交給協(xié)會的基金清算報告通常還需由基金管理人和基金托管人（適用于存在托管的基金）共同簽章

十八

注銷營業(yè)執(zhí)照

1、提交給公司登記機關(guān)的清算報告應當經(jīng)股東會、股東大會確認（在強制清算的情形下，應當經(jīng)人民法院確認）

2、根據(jù)《關(guān)于推進企業(yè)注銷便利化工作的通知》（國市監(jiān)注〔2019〕30號），對于采用有限公司之組織形式的基金而言，如存在股東失聯(lián)或其不配合等情況難以注銷的，則經(jīng)書面及報紙（或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議、成立清算組后，可向登記機關(guān)申請注銷

3、清算組應當自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)，向原公司登記機關(guān)提交清算報告等文件并申請注銷登記

十九

保存基金清算材料

基金管理人在基金完成清算后，應當妥善保存如下基金資料，且保存期限自基金清算終止之日起不少于十年：

1、基金投資決策、交易和投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關(guān)資料，包括基金投資決策文件、基金投資業(yè)務活動的全部會計資料、有關(guān)合同、交易記錄及其他相關(guān)資料

2、基金信息披露的相關(guān)文件

3、基金財產(chǎn)清算賬冊、基金清算報告等清算文件

一

基金強制清算的事由

1、存在如下情形的，公司股東或債權(quán)人可以申請強制清算：

一是公司解散逾期不成立清算組進行清算的

二是雖然成立清算組但故意拖延清算的

三是違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或股東利益的

2、清算方案、清算報告等事項無法獲得股東會、合伙人大會通過，出現(xiàn)“自行清算僵局”

二

強制清算前置程序

1、為證明基金強制清算的事由已經(jīng)成就，申請人可能需要先獲得確認解散事由已經(jīng)成就的生效法律文書，最高人民法院《強制清算紀要》中規(guī)定，基金股東、合伙人應當向人民法院提交基金已經(jīng)發(fā)生解散事由的證據(jù)，如果對于基金是否發(fā)生解散事由出現(xiàn)爭議的，則法院將不予受理或駁回強制清算申請，應當先就該爭議獲得生效法律文書確認后，再行向法院提起強制清算申請

2、對于基金到期（即公司營業(yè)期限或合伙期限屆滿）的情況，司法實踐中，有的法院認可此情形下無需就此提起前置訴訟程序予以確認解散事由成就

三

管轄法院

公司強制清算案件由于公司住所地人民法院管轄，基層人民法院管轄縣級、縣級市或區(qū)的公司登記機關(guān)核準登記公司的公司清算案件，中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機關(guān)核準登記公司的公司清算案件

一

《中華人民共和國民法典》

第71條 非法人組織的清算參照法人的相關(guān)規(guī)定；法人的清算程序和清算組職權(quán)，依照有關(guān)法律的規(guī)定，參照適用公司法律的有關(guān)規(guī)定。

第108條 非法人組織除適用本章規(guī)定外，參照適用本編第三章第一節(jié)的有關(guān)規(guī)定

二

《中華人民共和國公司法》

第180條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會或股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分離需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第182條規(guī)定予以解散。

第184條 有限責任公司的清算組由股東組成。

第185條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日之內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第186條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

第188條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第189條第3款 清算組成員因故意或重大過失給公司或債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第204條 公司在合并、分立、減少注冊資本或進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或財產(chǎn)清單做虛假記載或在未清償債務前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或未清償債務前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第205條 公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒收違法所得。

第206條 清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或有重大遺漏的，由公司登記機關(guān)責令改正。清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下罰款。

三

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

第2條第3款 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

第31條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：
……

（三）處分發(fā)合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利……

第85條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)制造、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第86條 合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算，清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

第87條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：

（一）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務；

（三）清繳所欠稅款；

（四）清理債權(quán)、債務；

（五）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或仲裁活動。

第88條 清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算人應當對債權(quán)進行登記。

第89條 合伙企業(yè)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定各自比例的，由合伙人平均分配、分擔。

第90條 清算結(jié)束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第91條 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務人應承擔無限連帶責任。

第100條 清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正。由此產(chǎn)生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。

第101條 清算人執(zhí)行清算事務，牟取非法收入或侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該收入和侵占的財產(chǎn)退還給合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第102條 清算人違反本法規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或財產(chǎn)清單做虛假記載，或者在未清償債務前分配財產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔賠償責任。

第183條 有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或股東大會確定的人員組成。

第189條第3款 清算組成員因故意或重大過失給公司或債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

四

《中華人民共和國證券投資基金法》

第29條第1款 公開募集基金的基金管理人職責終止的，基金份額持有人大會應當在6個月以內(nèi)選任新的基金管理人；新基金管理人產(chǎn)生前，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定臨時基金管理人。

第36條 基金托管人應當履行下列職責：

……

（五）按照基金合同的約定，根據(jù)基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜

……

第80條 有下列情形之一的，基金合同終止：

（一）基金合同期限屆滿而未延期；

（二）基金份額持有人大會決定終止；

（三）基金管理人、基金托管人職責終止，在6個月內(nèi)沒有新基金管理人、新基金托管人承接

（四）基金合同約定的其他情形。

第81條

……

（二）清算組由基金管理人、基金托管人以及相關(guān)的中介服務機構(gòu)組成。

……

第86條 基金份額持有人大會應當由代表二分之一以上的基金份額持有人參加，方可召開。

參加基金份額持有人大會的持有人的基金份額低于前款規(guī)定比例的，召集人可以在原公告的基金份額持有人大會召開時間的三個月后，六個月以內(nèi)，就原定審議事項重新召集基金份額持有人所持表決權(quán)的二分之一以上通過，但是，轉(zhuǎn)換基金的運作方式，更換基金管理人或基金托管人，提前終止基金合同，與其他基金合并，應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

基金份額持有人大會決定的事項，應當依法報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案，并予以公告。

第92條 非公開募集基金，應當制定并簽訂基金合同。基金合同應當包括如下內(nèi)容：

……

（九）基金合同變更、解除和終止的事由、程序

（十）基金財產(chǎn)清算方式……

第145條 違反本法規(guī)定，給基金財產(chǎn)、基金份額持有人或投資人造成損害的，依法承擔賠償責任，基金管理人、基金托管人在履行各自職責的過程中，違反本法規(guī)定或基金合同約定，給基金財產(chǎn)或基金份額持有人造成損害的，應當分別對各自的行為依法承擔賠償責任；因共同行為給基金財產(chǎn)或基金份額持有人造成損害的，應當承擔連帶賠償責任。

五

《公司登記管理條例》

第41條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)進行備案。

第42條 清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記。

第43條 公司申請注銷登記，應當提交下列文件：

（一）公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書；

（二）人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》做出的決議或決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉或公司被撤銷的文件；

（三）股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認的清算報告；

（四）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

六

《合伙企業(yè)登記管理辦法》

第21條 合伙企業(yè)解散，依法由清算人進行清算。清算人應當自被確定之日起10日內(nèi)，將清算人成員名單向企業(yè)企業(yè)登記機關(guān)備案。

第23條 合伙企業(yè)辦理注銷登記，應當提交下列文件：

（一）清算人前述的注銷登記申請書；

（二）人民法院的破產(chǎn)裁定，合伙企業(yè)依照《合伙企業(yè)法》做出的決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉、合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷的文件；

（三）全體合伙人簽名、蓋章的清算報告；

（四）國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。合伙企業(yè)辦理注銷登記時，應當繳回營業(yè)執(zhí)照。

七

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

第26條 私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金銷售機構(gòu)應當妥善保存私募基金投資決策，交易和投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

八

《私募投資基金信息披露管理辦法》

第1條第1款 本辦法所稱的信息披露義務人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的具有信息披露義務的法人和其他組織。

第21條 信息披露義務人應當妥善保管私募基金信息披露的相關(guān)文件資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

九

《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》

第26條 私募基金管理人應當保存私募基金內(nèi)部控制活動等方面的信息及相關(guān)資料，確保信息的完整、連續(xù)、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年

十

《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》

第條 基金管理人保存私募基金投資業(yè)務活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同，交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年，基金托管人應當妥善保存私募基金管理業(yè)務活動的有關(guān)合同、協(xié)議、憑證等文件資料。

第57條 私募基金財產(chǎn)清算小組成員由私募基金管理人和私募金托管人組成，清算小組可以聘用必要的工作人員。

十一

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

第23條 私募基金運行期間，發(fā)生清盤或清算等重大事項的，私募基金管理人應當在5個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告。

十二

《私募投資基金信息披露內(nèi)容與格式指引（1-3號）》

基金發(fā)生清盤或清算等重大事項，應作為“重大事項臨時報告”，通過私募基金信息披露備份系統(tǒng)向協(xié)會報告

十三

《關(guān)于推進企業(yè)注銷便利化工作的通知》（國市監(jiān)注[2019]30號）

對于采用有限公司之組織形式的基金而言，如存在股東失聯(lián)或其他不配合的情況難以注銷的，則經(jīng)書面及報紙（或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議，成立清算組以后，可以向登記機關(guān)申請注銷

十四

《公司法司法解釋二》

第7條 存在如下情形的，公司股東或債權(quán)人可以申請強制清算：

一是公司解散逾期不成立清算組進行清算的；

二是雖然成立清算組但故意拖延清算的；

三是違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或股東利益的。

第15條 清算組應當制定清算方案，并報公司股東會決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經(jīng)確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或債權(quán)人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關(guān)系人或債權(quán)人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

第18條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持，上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務承擔相應名師責任的，人民法院應依法予以支持。

第19條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告片區(qū)公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

第23條 清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或公司章程給公司或債權(quán)人造成損失，公司或債權(quán)人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

第24條 公司強制清算案件由于公司住所地人民法院管轄，基層人民法院管轄縣級、縣級市或區(qū)的公司登記機關(guān)核準登記公司的公司清算案件，中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機關(guān)核準登記公司的公司清算案件。 

十五

《關(guān)于公布私募投資基金備案申請材料清單的通知》及相應附件《私募基金備案材料清單（重大變更和清算）》

清算開始應上傳基金清算承諾函和基金清算公告（基金清算承諾函應加蓋管理人公章）；清算完成應上傳基金清算報告，清算報告應包括基金財產(chǎn)分配情況（清算報告應有管理人、托管人或投資者簽章）；投顧關(guān)系解除應上傳投顧關(guān)系解除文件。