信不屬于票據(jù)。根據(jù)《票據(jù)法》，票據(jù)是指匯票、本票和支票。其中，匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人在見票時或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)，分為銀行匯票和商業(yè)匯票。本票是出票人簽發(fā)的，承諾自己在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)，在票據(jù)法中特指銀行本票。支票是出票人簽發(fā)的，委托辦理支票存款業(yè)務(wù)的銀行或者其他金融機構(gòu)在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。同時，《票據(jù)法》規(guī)定，匯票、本票、支票的格式應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一，票據(jù)憑證的格式和印制管理辦法，由中國人民銀行規(guī)定。“信”是開立人在供應(yīng)鏈金融平臺上開立的付款承諾憑證，不符合票據(jù)的定義。

（三）信的特征

1、可拆分：企業(yè)可根據(jù)應(yīng)付賬款金額靈活拆分“信”。可拆分是“信”相較于票據(jù)的最大優(yōu)勢。

2、可流轉(zhuǎn)：企業(yè)可根據(jù)應(yīng)付賬款金額靈活流轉(zhuǎn)“信”，即上游供應(yīng)商（N-1級供應(yīng)商）接收到核心企業(yè)開立的“信”后，可以將持有的“信”再轉(zhuǎn)讓給其上游供應(yīng)商（N-2級供應(yīng)商），結(jié)轉(zhuǎn)應(yīng)付賬款。

目前，普通的供應(yīng)鏈ABS項目，其基礎(chǔ)資產(chǎn)僅指直接供應(yīng)商（N-1級供應(yīng)商）對核心企業(yè)的應(yīng)收賬款債權(quán)，不包括N-m（M≥2）級供應(yīng)商。而基于“信”的可流轉(zhuǎn)性，“信”的證券化項目，基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍已經(jīng)擴大至N-m（M≥2）級供應(yīng)商。

3、可融資：持有人可以通過供應(yīng)鏈平臺辦理融資。即基于真實貿(mào)易背景，上游供應(yīng)商將其持有的對下游核心企業(yè)的應(yīng)收賬款向金融機構(gòu)或商業(yè)保理企業(yè)進行保理，完成融資。

“信”的證券化中的幾個法律問題

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)的形成過程

1、形成基礎(chǔ)交易合同項下應(yīng)收賬款債權(quán)。核心企業(yè)與上游供應(yīng)商簽署基礎(chǔ)交易合同，約定上游供應(yīng)商向核心企業(yè)銷售貨物或提供服務(wù)，核心企業(yè)負(fù)有向上游供應(yīng)商支付貨款或服務(wù)費用的債務(wù)，從而形成基礎(chǔ)交易合同項下應(yīng)收賬款債權(quán)。

2、開立“信”。核心企業(yè)及其上游供應(yīng)商在供應(yīng)鏈金融平臺上與平臺運營企業(yè)簽署相關(guān)平臺協(xié)議，注冊成為平臺用戶。核心企業(yè)作為“信”的開立人開立“信”；上游供應(yīng)商接收核心企業(yè)開立的“信”，成為信的接收人和原始持有人。平臺協(xié)議中不對“信”的轉(zhuǎn)讓予以限制。

3、“信”的保理融資。信可在供應(yīng)鏈金融平臺流轉(zhuǎn)并拆分，信的持有人與保理公司簽署保理合同，將所持有的“信”轉(zhuǎn)讓給保理公司，保理公司發(fā)放保理融資款項后，即取得“信”成為信的持有人。

（二）增信措施

1、內(nèi)部增信

“信”的證券化的內(nèi)部增信方式主要是優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)分層。

小編在一文中曾提到，由于供應(yīng)鏈ABS具有較強的類信用債特點，核心企業(yè)的準(zhǔn)入門檻較高，證券償付嚴(yán)重依賴核心企業(yè)的還款能力和意愿，而優(yōu)先/次級分層結(jié)構(gòu)對于優(yōu)先級證券的信用級別并沒有提升作用，所以供應(yīng)鏈ABS以平層結(jié)構(gòu)為主。

但是近年來，優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)在供應(yīng)鏈ABS中越來越普遍，表現(xiàn)為通過設(shè)置形式次級（即次級證券占比極?。环矫媸且驗榛A(chǔ)資產(chǎn)對資產(chǎn)支持證券一般會有一定的超額覆蓋倍數(shù)，通過自持或者通過關(guān)聯(lián)方持有次級證券，能夠留存次級收益；另一方面在于，根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》附件九，對于評級AA-及以上的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，應(yīng)按20%的風(fēng)險權(quán)重計提資本，而部分銀行自營投資平層項目時行內(nèi)會要求按照100%全額計提風(fēng)險資本。

2、外部增信

“應(yīng)收賬款電子憑證”證券化的外部增信方式主要是債務(wù)加入/差額支付（詳見《供應(yīng)鏈ABS項目理論解析及操作要點》）。債務(wù)加入/差額支付又可分為平臺外方式和平臺內(nèi)方式兩種。

平臺外方式是指增信機構(gòu)在供應(yīng)鏈金融平臺之外，通過出具書面的債務(wù)加入或差額支付承諾函等方式，針對基礎(chǔ)資產(chǎn)/專項計劃提供增信。例如，平安證券-中鐵建保理1號小微企業(yè)供應(yīng)鏈資產(chǎn)支持專項計劃中，當(dāng)基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流不足以足額償付優(yōu)先級證券的預(yù)期收益及本金時，專項計劃將觸發(fā)流動性差額支付啟動事件，流動性差額支付承諾人將按照《流動性差額支付承諾函》約定，于流動性差額支付承諾人款日，將差額無條件足額及時支付至專項計劃賬戶。

平臺內(nèi)方式是指增信機構(gòu)不針對當(dāng)期資產(chǎn)支持專項計劃提供增信，而是將增信嵌入到供應(yīng)鏈金融平臺的相關(guān)文本（例如《用戶協(xié)議》）之中。例如，“平安-SAS共贏鏈1號資產(chǎn)支持專項計劃”中，對于SAS賬單載有“信用支持提供方”的SAS債權(quán)，SAS平臺信用支持提供方簽訂《供應(yīng)鏈應(yīng)收賬款服務(wù)平臺使用協(xié)協(xié)議》對到期付款義務(wù)進行承諾，通過債務(wù)加入的方式與初始債務(wù)人成為該筆債權(quán)的共同債務(wù)人，共同承擔(dān)到期付款義務(wù)。否則，平臺核心企業(yè)即為該筆債權(quán)的單一債務(wù)人。

3、應(yīng)收賬款確權(quán)

應(yīng)收賬款的確權(quán)其實不能稱之為增信措施，只是確?；A(chǔ)資產(chǎn)合法合規(guī)的保障。

在普通供應(yīng)鏈ABS項目中，應(yīng)收賬款的確權(quán)一般以書面的《付款確認(rèn)書》形式體現(xiàn)，即核心企業(yè)承諾：（1）目標(biāo)應(yīng)收賬款債權(quán)真實、合法、有效，基礎(chǔ)交易公允，且供應(yīng)商已完全、適當(dāng)履行目標(biāo)應(yīng)收賬款債權(quán)對應(yīng)的基礎(chǔ)交易合同項下的合同義務(wù)，除付款期限外，目標(biāo)應(yīng)收賬款債權(quán)的付款條件均已滿足。（2）核心企業(yè)確認(rèn)對目標(biāo)應(yīng)收賬款債權(quán)不存在任何商業(yè)糾紛抗辯事由，且不享有任何扣減、減免或抵銷全部或部分應(yīng)付賬款的權(quán)利，不以任何理由（包括但不限于商業(yè)糾紛）抗辯。

在“信”的證券化中，應(yīng)收賬款的確權(quán)工作通常通過供應(yīng)鏈金融平臺協(xié)議的方式進行約定。例如，某供應(yīng)鏈金融平臺協(xié)議中約定，乙方（“信”的開立人）在與“信”的接收方形成真實貿(mào)易合同關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并認(rèn)可接收方在相關(guān)合同項下的服務(wù)/供貨等所有合同義務(wù)已全部履行完畢，合同約定的付款條件已成就且乙方與接收方已對債權(quán)債務(wù)金額予以確認(rèn)后，方可通過平臺開立“信”。乙方在平臺中開立“信”的行為，表明乙方對“信”的接收方/受讓方/最終持有人無條件承諾付款，同時認(rèn)可“信”在平臺中被拆分、流轉(zhuǎn)以及用于融資情形下的效力。

其實，對于項目由核心企業(yè)主導(dǎo)且核心企業(yè)較為配合的情況，除了通過供應(yīng)鏈金融平臺協(xié)議進行確認(rèn)之外，核心企業(yè)可以同時出具《付款確認(rèn)書》對應(yīng)收賬款進行確權(quán)。一般情況下，基于平臺存在系統(tǒng)風(fēng)險，通過《付款確認(rèn)書》的方式進行確權(quán)對投資人而言，其信用效力更強。

（三）“信”的拆分流轉(zhuǎn)

“信”的持有人可以根據(jù)其實際需要選擇持到期，或?qū)⑵涑钟械牟糠只蛉俊靶拧鞭D(zhuǎn)讓給上一級供應(yīng)商（N-2級供應(yīng)商）抵銷其所負(fù)債務(wù)，或通過轉(zhuǎn)讓部分或全部“信”給平臺保理公司進行融資。

一級供應(yīng)商（N-1）可以根據(jù)與其上一級供應(yīng)商（N-2）的交易情況選擇將“信”進行拆分并轉(zhuǎn)讓給該上一級供應(yīng)商，該交易的實質(zhì)為應(yīng)收賬款債權(quán)的轉(zhuǎn)讓，拆分轉(zhuǎn)讓即為同一債權(quán)的分割轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《民法典》第五百四十五條，債權(quán)人可以將債權(quán)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但是根據(jù)債權(quán)性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓、按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓和依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的除外。當(dāng)事人約定非金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的，不得對抗善意第三人。當(dāng)事人約定金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的，不得對抗第三人。

因此，法律并不禁止同一債權(quán)的分割轉(zhuǎn)讓；同時，“信”的拆分流轉(zhuǎn)需要由平臺參與方通過簽署平臺協(xié)議的方式達成交易合意，而目前供應(yīng)鏈金融平臺協(xié)議均未對應(yīng)收賬款電子憑證的轉(zhuǎn)讓進行限制性約定。故應(yīng)收賬款的拆分流轉(zhuǎn)并不存在法律障礙。

（四）“有因性”對基礎(chǔ)資產(chǎn)的影響

根據(jù)《票據(jù)法》第十三條，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。該條規(guī)定是票據(jù)的無因性原則。根據(jù)票據(jù)的無因性原則，票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系與票據(jù)關(guān)系相分離，無論基礎(chǔ)關(guān)系如何，均不影響票據(jù)關(guān)系的效力。與票據(jù)不同，“信”的轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上是應(yīng)收賬款電子付款憑證的轉(zhuǎn)讓，該等轉(zhuǎn)讓并無類似票據(jù)無因性的法定規(guī)則加持。由于缺乏無因性的保護，“信”的流轉(zhuǎn)存在以下法律風(fēng)險：

1、撤銷

《民法典》第五百三十九條規(guī)定，債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以明顯不合理的高價受讓他人財產(chǎn)或者為他人的債務(wù)提供擔(dān)保，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，債務(wù)人的相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。第五百四十一條規(guī)定，撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：（一）無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；（二）以明顯不合理的價格進行交易的；（三）對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的；（四）對未到期的債務(wù)提前清償?shù)?；（五）放棄債?quán)的。

對于交易對價公允性的認(rèn)定，根據(jù)《公司法司法解釋（二）》，對于“明顯不合理的低價”，人民法院應(yīng)當(dāng)以交易當(dāng)?shù)匾话憬?jīng)營者的判斷，并參考交易當(dāng)時交易地的物價部門指導(dǎo)價或者市場交易價，結(jié)合其他相關(guān)因素綜合考慮予以確認(rèn)。轉(zhuǎn)讓價格達不到交易時交易地的指導(dǎo)價或者市場交易價百分之七十的，一般可以視為明顯不合理的低價；對轉(zhuǎn)讓價格高于當(dāng)?shù)刂笇?dǎo)價或者市場交易價百分之三十的，一般可以視為明顯不合理的高價。

供應(yīng)鏈ABS的期限一般都是一年以內(nèi)（少數(shù)項目為1.50年），而《民法典》和《企業(yè)破產(chǎn)法》賦予債權(quán)人或破產(chǎn)管理人的撤銷權(quán)行權(quán)時間均為一年，因此，很難通過應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓交易的發(fā)生時間排除相關(guān)權(quán)利人行權(quán)的可能性。

2、抗辯

《票據(jù)法》第十三條規(guī)定了票據(jù)的無因性，并規(guī)定了抗辯切斷原理，即除了法定的特殊情形以外，票據(jù)抗辯不隨票據(jù)流通而移轉(zhuǎn)，只限于直接當(dāng)事人之間有效。

但是如前所述，“信”不同于票據(jù)，其抗辯權(quán)屬于民法中的抗辯權(quán)，與票據(jù)抗辯權(quán)不同。根據(jù)《民法典》第五百四十八條，債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。故民法上一般抗辯權(quán)隨債權(quán)轉(zhuǎn)移而一同轉(zhuǎn)移。

對于撤銷和抗辯產(chǎn)生的風(fēng)險，供應(yīng)鏈金融平臺一般會通過讓各平臺參與方簽署平臺協(xié)議對其交易的真實性、交易對價公允性進行陳述與保證，以緩釋風(fēng)險。例如，某供應(yīng)鏈金融平臺用戶協(xié)議規(guī)定，乙方（“信”的開立方）在與“信”的接收方形成真實貿(mào)易合同關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并認(rèn)可接收方在相關(guān)合同項下的服務(wù)/供貨等所有合同義務(wù)已全部履行完畢，合同約定的付款條件已成就且乙方與接收方已對債權(quán)債務(wù)金額予以確認(rèn)后，方可通過平臺開立“信”。乙方在平臺中開立“信”的行為，表明乙方對“信”的接收方/受讓方/最終持有人無條件承諾付款，同時認(rèn)可“信”在平臺中被拆分、流轉(zhuǎn)以及用于融資情形下的效力。但是，對于“以明顯不合理的價格進行交易”的行為，對N-1級供應(yīng)商是否取得真實、合法、有效取得該等應(yīng)收賬款債權(quán)仍會產(chǎn)生影響，繼而影響其對應(yīng)收賬款債權(quán)的處分行為，包括向其上一級供應(yīng)商（N-2）的繼續(xù)轉(zhuǎn)讓及向資金方進行賣斷融資。

（五）應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記

盡管法律并未規(guī)定應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在中登網(wǎng)進行登記，未作登記并不影響應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的交割效力，而中登網(wǎng)對債權(quán)轉(zhuǎn)讓登記的定位也僅為“公示服務(wù)”，且不對登記事項進行實質(zhì)審查，并缺乏統(tǒng)一的登記規(guī)程與標(biāo)準(zhǔn)。但是，為防止應(yīng)收賬款“一物多賣”且滿足證券化對基礎(chǔ)資產(chǎn)特定的要求，電子化憑證必須捆綁平臺下基礎(chǔ)交易應(yīng)收賬款，并且在每一次轉(zhuǎn)讓前進行中登網(wǎng)排他性查詢，排查應(yīng)收賬款是否存在質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等在先權(quán)利負(fù)擔(dān)，同時在轉(zhuǎn)讓完成后進行中登網(wǎng)轉(zhuǎn)讓登記。

從頒布的《民法典》看，債權(quán)轉(zhuǎn)讓登記將得到更多重視?！睹穹ǖ洹返谄甙倭藯l規(guī)定，應(yīng)收賬款債權(quán)人就同一應(yīng)收賬款訂立多個保理合同，致使多個保理人主張權(quán)利的，已經(jīng)登記的先于未登記的取得應(yīng)收賬款；均已經(jīng)登記的，按照登記時間的先后順序取得應(yīng)收賬款；均未登記的，由最先到達應(yīng)收賬款債務(wù)人的轉(zhuǎn)讓通知中載明的保理人取得應(yīng)收賬款；既未登記也未通知的，按照保理融資款或者服務(wù)報酬的比例取得應(yīng)收賬款。

需要說明的是，在“信”發(fā)生流轉(zhuǎn)時，并非逐次在中登網(wǎng)辦理登記?；诠?yīng)鏈金融平臺的運營規(guī)則，應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓在平臺中表現(xiàn)為“應(yīng)收賬款電子憑證”的轉(zhuǎn)移，不會存在初始債權(quán)人、債權(quán)人在供應(yīng)鏈金融平臺上重復(fù)融資的情形。但為避免初始債權(quán)人在供應(yīng)鏈金融平臺之外將持有的應(yīng)收賬款重復(fù)融資，在核心企業(yè)開立“信”之后，除另有要求外，將會通過中登網(wǎng)等渠道查詢該筆應(yīng)收賬款債權(quán)是否存在權(quán)利負(fù)擔(dān)，確認(rèn)無權(quán)利負(fù)擔(dān)后，會通過中登網(wǎng)進行應(yīng)收賬款登記，其目的是通過登記，取得對第三人的公示效力，降低因融資人就同一筆應(yīng)收賬款在平臺外重復(fù)融資所帶來的法律風(fēng)險，以確保在供應(yīng)鏈金融平臺上流轉(zhuǎn)的應(yīng)收賬款債權(quán)是無權(quán)利負(fù)擔(dān)的。

例如，根據(jù)“XX證券-中企云鏈-XX公司1期供應(yīng)鏈金融資產(chǎn)支持專項計劃說明書”披露，原始權(quán)益人應(yīng)于收到基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價款之日起20個工作日內(nèi)按照相關(guān)法律、法規(guī)在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記系統(tǒng)上辦理以計劃管理人為權(quán)利人的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記。

（六）應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知

在普通供應(yīng)鏈ABS項目中，供應(yīng)商向保理公司轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款債權(quán)并最終將由保理公司出售予專項計劃涉及兩次債權(quán)轉(zhuǎn)讓：供應(yīng)商轉(zhuǎn)讓給保理公司，保理公司轉(zhuǎn)讓給專項計劃。故對債務(wù)人核心企業(yè)下屬公司而言，涉及兩次債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知和兩個債權(quán)轉(zhuǎn)讓回執(zhí)，具體包括：

①《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》（適用于供應(yīng)公司向核心企業(yè)下屬公司出具）

②《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)》（適用于核心企業(yè)下屬公司向供應(yīng)公司出具）

③《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》（適用于保理商向核心企業(yè)下屬公司出具）

④《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)》（適用于核心企業(yè)下屬公司向保理商出具）。

同時，由于核心企業(yè)的信用加入成為共同債務(wù)人，故在債權(quán)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)同時通知核心企業(yè)并由核心企業(yè)出具債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知回執(zhí)，具體包括：

①《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》（適用于供應(yīng)公司向核心企業(yè)出具）

②《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)》（適用于核心企業(yè)向供應(yīng)公司出具）

③《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》（適用于保理商向核心企業(yè)出具）

④《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)》（適用于核心企業(yè)向保理商出具）。

在供應(yīng)鏈金融平臺中，鑒于核心企業(yè)、供應(yīng)公司均是平臺參與方，且均已簽署平臺協(xié)議。通過簽署平臺規(guī)則并依托科技手段在平臺系統(tǒng)導(dǎo)入需求，平臺可在每一次應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后協(xié)助轉(zhuǎn)出方自動向核心企業(yè)進行線上通知。

例如，根據(jù)“XX證券-中企云鏈-XX公司1期供應(yīng)鏈金融資產(chǎn)支持專項計劃說明書”披露，就初始債權(quán)人轉(zhuǎn)讓給云鏈保理的線上應(yīng)收賬款債權(quán)（云信債權(quán)）而言，云鏈平臺將自動以站內(nèi)信（即應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知）的形式發(fā)送至云信開立人處，告知云信開立人云信流轉(zhuǎn)情況，并發(fā)送云信流轉(zhuǎn)記錄及相關(guān)單據(jù)，記錄該云信所有流轉(zhuǎn)情況。

（七）到期清分

清分路徑一般分為逐級清分和直接清分。

1、在逐級清分模式下，清分資金從核心企業(yè)賬戶劃出后，途經(jīng)每一手歷史持有該筆應(yīng)收賬款所對應(yīng)的供應(yīng)商及/或資金方賬戶，最終清分至專項計劃賬戶。由于逐級清分會引發(fā)專項計劃資金與其他第三方資金的混同風(fēng)險，通常需要設(shè)置風(fēng)險緩釋措施，包括縮短資金在各賬戶停留時間、設(shè)置極端情況下的清分路徑變更安排等。

例如，根據(jù)“XX商業(yè)保理有限公司2019年度第一期XX信供應(yīng)鏈定向資產(chǎn)支持票據(jù)募集說明書”披露，基礎(chǔ)資產(chǎn)回收資金并不直接從債務(wù)人賬戶劃付至信托賬戶，而是將基礎(chǔ)資產(chǎn)回收資金從債務(wù)人的供應(yīng)鏈金融平臺業(yè)務(wù)賬戶逐級清分劃付至受托人的供應(yīng)鏈金融平臺業(yè)務(wù)賬戶。為此，ABN設(shè)計如下風(fēng)險緩釋：根據(jù)核心企業(yè)出具的《付款確認(rèn)書》中的約定，如信托賬戶在應(yīng)收賬款債權(quán)到期日次日未收到應(yīng)付款項的，XX集團將于應(yīng)收賬款債權(quán)到期日后第二日將到期未付的應(yīng)償金額支付至信托賬戶。

根據(jù)“平安-SAS共贏鏈1號資產(chǎn)支持專項計劃說明書”披露，在基礎(chǔ)資產(chǎn)回收資金歸集至資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的SAS平臺業(yè)務(wù)賬戶之前，如初始債務(wù)人選擇“逐級消分”模式，根據(jù)《SAS平臺使用協(xié)議》的約定，基礎(chǔ)資產(chǎn)回收資金在各供應(yīng)商之間實現(xiàn)賬戶資金即時扣劃；同時，計劃管理人通過《服務(wù)協(xié)議》《SAS平臺系統(tǒng)服務(wù)協(xié)議》要求平安銀行履行其在《SAS平臺使用協(xié)議》項下的應(yīng)盡義務(wù)，保證在初始債務(wù)人選擇“逐級清分”模式的情況下，基礎(chǔ)資產(chǎn)回收資金在SAS平臺供應(yīng)商鏈上所有供應(yīng)商的SAS平臺業(yè)務(wù)賬戶之間實現(xiàn)資金即時（1個小時內(nèi)）扣劃效果。

2、在直接清分模式下，清分資金從核心企業(yè)賬戶直接清分劃付至專項計劃賬戶。

例如，根據(jù)“XX證券-XX區(qū)塊鏈XX信1號資產(chǎn)支持專項計劃說明書”披露，XX信兌付日，核心企業(yè)將兌付款通過第三方支付直接劃付至最終“信”的持有人的第三方支付賬戶，不存在逐級清分安排。

“信”——雙刃劍之惑

今年4月份，上海票據(jù)交易所副總裁孔燕在《中國金融》發(fā)表文章《協(xié)同推動應(yīng)收賬款票據(jù)化》，文章認(rèn)為：

針對傳統(tǒng)應(yīng)收賬款融資存在的弊端，很多核心企業(yè)自發(fā)或與金融機構(gòu)合作創(chuàng)設(shè)了應(yīng)收賬款電子憑證。應(yīng)收賬款電子憑證由核心企業(yè)自愿簽發(fā)，在一定程度上解決了確權(quán)問題，且通過互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)實現(xiàn)了可拆分轉(zhuǎn)讓，方便了鏈上企業(yè)依托應(yīng)收賬款電子憑證進行支付或融資。應(yīng)收賬款電子憑證的票面設(shè)計及要素與票據(jù)相似，記載了出票人、收票人、簽發(fā)金額等信息，并約定經(jīng)支付方簽章后可以流轉(zhuǎn)。

第一，不利于保護債權(quán)人利益。由于債務(wù)人對基礎(chǔ)合同存在抗辯權(quán)，當(dāng)債務(wù)人與持有人前手發(fā)生貿(mào)易糾紛時，債務(wù)人可以此為由拒絕向持有人付款，持有人可能面臨到期收不到款的風(fēng)險。

第三，存在監(jiān)管套利，不利于金融穩(wěn)定。應(yīng)收賬款電子憑證的業(yè)務(wù)本質(zhì)與票據(jù)完全相同，產(chǎn)品要素和業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)均與票據(jù)相似，在對票據(jù)業(yè)務(wù)嚴(yán)格監(jiān)管而對應(yīng)收賬款缺乏規(guī)范的情況下，必然導(dǎo)致“劣幣驅(qū)逐良幣”，產(chǎn)生監(jiān)管套利，形成非正規(guī)金融對正規(guī)金融的擠出效應(yīng)，影響正常的金融管理秩序。

第五，核心企業(yè)自辦應(yīng)收賬款流轉(zhuǎn)不僅形成對被拖欠企業(yè)的二次“盤剝”，同時也強化了其拖欠的內(nèi)在動力。核心企業(yè)往往是供應(yīng)鏈中地位占優(yōu)的大企業(yè)，本身并不存在融資困難，本可以通過使用賒銷、預(yù)付貨款的商業(yè)信用方式把其較強的銀行融資能力分享給供應(yīng)鏈上的中小微企業(yè)。但由于缺乏硬的結(jié)算約束，核心企業(yè)不僅通過應(yīng)付賬款大量占用中小微企業(yè)資金，有的還成立專門金融公司或自辦應(yīng)收賬款流轉(zhuǎn)平臺對持有其應(yīng)收賬款的企業(yè)提供保理或其他融資服務(wù)，形成對被拖欠企業(yè)的二次“盤剝”。更重要的是，這些金融公司和應(yīng)收賬款流轉(zhuǎn)平臺的建立又會進一步加強核心企業(yè)拖欠賬款的動力，這種自我強化機制進一步加劇了被拖欠企業(yè)的困境。

除孔燕副總裁提到的上述問題之外，小編認(rèn)為，核心企業(yè)自辦應(yīng)收賬款流轉(zhuǎn)平臺，創(chuàng)設(shè)應(yīng)收賬款電子憑證還存在著平臺系統(tǒng)風(fēng)險。專項計劃對供應(yīng)鏈金融平臺具有較高的依賴度，應(yīng)收賬款債權(quán)通過“信”的形式的流轉(zhuǎn)、保理申請人通過向機構(gòu)受讓方進行的應(yīng)收賬款電子憑證的轉(zhuǎn)讓、資金清分、基礎(chǔ)資產(chǎn)管理等功能，以及對證券化至關(guān)重要的應(yīng)收賬款確權(quán)都依賴于供應(yīng)鏈金融平臺的正常運營。一旦平臺由于系統(tǒng)或其他原因停止正常工作，則對可能造成應(yīng)收賬款電子憑證及其歷史流轉(zhuǎn)數(shù)據(jù)、平臺業(yè)務(wù)賬戶等基礎(chǔ)資產(chǎn)文件及數(shù)據(jù)丟失，并選一步導(dǎo)致無法按照根據(jù)平臺規(guī)則進行專項計劃資金歸集以及債務(wù)人抗辯的風(fēng)險。