海普睿誠律師事務(wù)所 作者：宋敏
來源：海普睿誠律師事務(wù)所
前言
股東知情權(quán)是股東對公司權(quán)利的重要內(nèi)容之一。由于現(xiàn)代公司制度下所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，股東并不必然參與公司的經(jīng)營。為了保護股東的利益，股東對公司章程、決議、記錄、財務(wù)會計報告、公司會計賬簿享有知道實情的權(quán)利。然而往往會出現(xiàn)不參與經(jīng)營的小股東提出查閱公司會計賬簿遭到公司拒絕、大股東出于不正當(dāng)目的要求查閱會計賬簿而公司無法拒絕的情況。因此，如何保障和限制股東的知情權(quán)是實踐中經(jīng)常面臨的問題。
01 查閱會計賬簿的條件
會計賬簿能夠全面、系統(tǒng)、真實地反映公司經(jīng)營的全貌，是對公司經(jīng)營過程的記錄，對股東和公司都具有重要的意義。法律在賦予股東查閱公司會計賬簿時進行了限制，股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)滿足以下要求：
1. 向公司提出書面請求；
2. 說明查閱目的。
如果公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
02 查閱會計賬簿的范圍
股東賬簿查閱權(quán)行使的范圍包括會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及應(yīng)作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）。
03 正當(dāng)目的認定
1. 正當(dāng)目的必須是一個從股東身份出發(fā)的目的，即股東身份性。換言之，某個人提出查閱請求時，所主張的目的不能是純粹其個人的而與股東身份無關(guān)的目的。
2. 正當(dāng)目的與基于股東身份的個人利益具有合理關(guān)聯(lián)性，即合理相關(guān)性。合理相關(guān)性的要求，是一個相當(dāng)抽象的標(biāo)準(zhǔn)，主要是指股東查閱公司信息是為了與在公司投資相關(guān)的原因，換言之，該目的應(yīng)當(dāng)是關(guān)乎公司經(jīng)濟利益（最終表現(xiàn)為股東的經(jīng)濟利益）或者投資人股票價值的。
3. 該目的本身必須合法且不能違背公司利益。
4. 這些目的必須是善意的，股東提出查閱請求時不是為了滿足好奇心，也不是為了投機或者騷擾公司以及使公司管理層陷于尷尬等目的。
04 不正當(dāng)目的表現(xiàn)
一般而言，股東要求查閱財務(wù)賬簿是為了該股東在公司以外的利益，則為不正當(dāng)利益。主要表現(xiàn)為：
1. 股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
2. 股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的。
3. 股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法權(quán)益的。
4. 股東有不正當(dāng)目的的其他情形。
05 權(quán)利的救濟
1. 公司經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)妥善保管公司財務(wù)賬簿，以免因為丟失而侵害股東查閱的權(quán)利。若因公司董事、高級管理人員等未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法保存會計賬簿的，股東可以向法院請求負有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
2. 公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。此時需要注意的是，提起訴訟的前提是要求具有股東身份，隱名股東不具有直接提起訴訟的權(quán)利。
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原標(biāo)題： 決勝法庭|股東查閱公司會計賬簿的權(quán)利救濟
