蔣陽兵 一、立法宗旨
《企業(yè)破產(chǎn)法》第一條規(guī)定：“為規(guī)范企業(yè)破產(chǎn)程序，公平清理債權(quán)債務(wù)，保護債權(quán)人和債務(wù)人的合法權(quán)益，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序，制定本法?！北緱l款規(guī)定了其立法宗旨，即為什么要立法的問題，具體可分為四個方面：
（一）規(guī)范企業(yè)破產(chǎn)程序
企業(yè)破產(chǎn)程序是一個相對來說比較復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要有一套完整的規(guī)則程序來進行實踐操作。我國舊破產(chǎn)法存在著立法思想陳舊、體系雜亂、適用范圍窄等缺陷，缺乏實際可操作性。為了符合現(xiàn)代先進破產(chǎn)法律制度的發(fā)展趨勢，我國現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》有相對完善的制度設(shè)計與程序銜接，整個破產(chǎn)程序操作規(guī)范、透明，有利于保護債務(wù)人與債權(quán)人的合法利益。
（二）公平清理債權(quán)債務(wù)
公平是破產(chǎn)法的第一理念。在企業(yè)破產(chǎn)程序中，公平清理案件所涉及的各債權(quán)債務(wù)關(guān)系，維護相關(guān)利益人的合法權(quán)益。我國現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》主要從三方面體現(xiàn)債權(quán)人公平受償原則：一是規(guī)定所有破產(chǎn)債權(quán)人的法律地位平等；二是規(guī)定所有破產(chǎn)債權(quán)人的受償機會均等；三是規(guī)定了不同類型的債權(quán)人之間合理的破產(chǎn)清償程序。
（三）保護債權(quán)人和債務(wù)人的合法權(quán)益
隨著現(xiàn)代先進破產(chǎn)法律制度的發(fā)展，單純保護債權(quán)人利益，置債務(wù)人利益于不顧的立法理念已不再適應(yīng)現(xiàn)代社會的需要。在辦理破產(chǎn)案件中，債權(quán)人與債務(wù)人的法律地位平等，在保護債權(quán)人合法權(quán)益的同時，債務(wù)人的合法利益也應(yīng)當(dāng)?shù)玫奖Ｗo。
（四）維護社會主義市場經(jīng)濟秩序
這是破產(chǎn)法立法宗旨最重要的內(nèi)容，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序需要通過一系列的法律、政策和監(jiān)管措施，優(yōu)化市場主體，促進社會資源的流通和有效配置?，F(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》的出臺與完善，就是要通過規(guī)范企業(yè)破產(chǎn)程序、公平清理債權(quán)債務(wù)、保護債權(quán)人和債務(wù)人的合法權(quán)益，以達到維護社會主義市場秩序的目的。
二、企業(yè)破產(chǎn)的原因
破產(chǎn)原因指認定債務(wù)人喪失清償能力，當(dāng)事人提出破產(chǎn)申請，法院據(jù)以啟動破產(chǎn)程序的法律事實，即引起破產(chǎn)程序發(fā)生的原因。破產(chǎn)原因以債務(wù)人不能清償債務(wù)為客觀標準，是判斷破產(chǎn)申請能否成立、法院決定是否受理以及能否作出破產(chǎn)宣告、重整、和解等裁定的法律依據(jù)。我國現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第一款規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)?！?/p>
（一）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)
一般而言，不能清償是指債務(wù)人由于缺乏清償能力，對已經(jīng)到期的債務(wù)，在債權(quán)人請求清償時，債務(wù)人不能清償或不能繼續(xù)清償?shù)目陀^情況。在債務(wù)未屆清償期時，由于未產(chǎn)生債務(wù)人的清償責(zé)任，即使債務(wù)人的財產(chǎn)額已不足以清償債務(wù)總額，也無法認定債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。
不能清償?shù)狡趥鶆?wù)包括以下幾個方面：一是債務(wù)人喪失清償能力，即不能以其財產(chǎn)、信用或者能力等任何方法清償債務(wù)；二是債務(wù)人不能清償?shù)膫鶆?wù)應(yīng)當(dāng)是已經(jīng)到期且債權(quán)人提出清償要求、無爭議或者已經(jīng)司法確認的債務(wù)；三是債務(wù)必須是能夠以貨幣估價即能夠折合成貨幣的債務(wù)；四是債務(wù)人在相當(dāng)長時期內(nèi)持續(xù)不能清償債務(wù)。
（二）資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)
資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)是指債務(wù)人的資產(chǎn)總和小于其債務(wù)總和，即資不抵債。判斷債務(wù)人是否資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，最基本的財務(wù)依據(jù)是債務(wù)人的資產(chǎn)負債表和中介機構(gòu)對債務(wù)人作出的專項審計或者會計報告。企業(yè)法人有債務(wù)超額時，已經(jīng)就對一般債權(quán)人利益構(gòu)成不能足額清償?shù)臐撛陲L(fēng)險，增加了其交易的不安全因素。
（三）明顯缺乏清償債務(wù)的能力
明顯缺乏清償債務(wù)的能力是指債務(wù)人客觀上無法清償債務(wù)的能力，并不是暫時停止清償債務(wù)或拒絕清償債務(wù)。同時，債務(wù)人是否明顯缺乏清償能力需要結(jié)合債務(wù)人的可供償債財產(chǎn)進行綜合判斷，不能僅以其擁有的財產(chǎn)來認定。
一般情況下，以上三個要素是法院認定債務(wù)人已臨破產(chǎn)界限的客觀標準。對《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條從語法上理解，對于破產(chǎn)原因并不要求同時具備上述三要素。資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)與明顯缺乏清償債務(wù)能力為并列選擇條件。為了避免產(chǎn)生歧義，最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（一）》第一條第一款規(guī)定：“債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且具有下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定其具備破產(chǎn)原因：（一）資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)；（二）明顯缺乏清償能力。”即債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，滿足資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力任一要素均可。
三、企業(yè)重整的條件
《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第一款規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)?！薄镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第二條第二款規(guī)定：“企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進行重整?！北緱l第二款規(guī)定了重整的條件，即債務(wù)人有第一款規(guī)定的情形或者有明顯喪失清償能力可能的，可以進行重整。從上述規(guī)定的字面理解，有明顯喪失清償能力可能的可進行重整，并不要求已經(jīng)實際喪失清償能力，以便可較早的對一些債務(wù)人進行重整，避免錯失重整的良機。重整的目的主要在于使企業(yè)法人能夠避免破產(chǎn)，起死回生，所以重整的條件相比于破產(chǎn)原因要相對寬松一點。
四、企業(yè)破產(chǎn)案件的管轄
《企業(yè)破產(chǎn)法》第三條規(guī)定：“破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄?！逼飘a(chǎn)案件的管轄同民事訴訟的管轄一樣，都是關(guān)系到當(dāng)事人、利害關(guān)系人以及社會等各方利益，我國確立了法院對破產(chǎn)案件的專屬管轄，主要是因為破產(chǎn)案件比較特殊，是整體概括性的對債務(wù)人權(quán)利義務(wù)及財產(chǎn)的清理，涉及到的當(dāng)事人和法律關(guān)系比普通民事訴訟案件更復(fù)雜，不論債務(wù)人財產(chǎn)所在何處，都需嚴格受破產(chǎn)程序的限制，具有很強的司法屬性。除法院外，任何機關(guān)都不能享有對破產(chǎn)案件的管轄。
（一）地域管轄
同時，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第一條“企業(yè)破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。債務(wù)人住所地指債務(wù)人的主要辦事機構(gòu)所在地。債務(wù)人無辦事機構(gòu)的，由其注冊地人民法院管轄?！敝?guī)定，債務(wù)人住所地是指主要辦事機構(gòu)所在地，無辦事機構(gòu)的，則由其注冊登記地人民法院管轄，這樣便于管轄法院查清債權(quán)債務(wù)，清理債務(wù)人財產(chǎn)以及便于管理人依法進行必要的民事活動，提高破產(chǎn)效率。
（二）級別管轄
《企業(yè)破產(chǎn)法》并未對破產(chǎn)案件的級別管轄問題作出明確規(guī)定。最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第二條規(guī)定：“基層人民法院一般管轄縣、縣級市或者區(qū)的工商行政管理機關(guān)核準登記企業(yè)的破產(chǎn)案件；中級人民法院一般管轄地區(qū)、地級市（含本級）以上的工商行政管理機關(guān)核準登記企業(yè)的破產(chǎn)案件；納入國家計劃調(diào)整的企業(yè)破產(chǎn)案件，由中級人民法院管轄。”該規(guī)定確定了法院級別管轄與企業(yè)主體登記機關(guān)相對應(yīng)的管轄原則。
但2017年1月20日最高人民法院《關(guān)于執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查若干問題的指導(dǎo)意見》規(guī)定：“在級別管轄上，為適應(yīng)破產(chǎn)審判專業(yè)化建設(shè)的要求，合理分配審判任務(wù)，實行以中級人民法院管轄為原則、基層人民法院管轄為例外的管轄制度。中級人民法院經(jīng)高級人民法院批準，也可以將案件交由具備審理條件的基層人民法院審理?！睆V東省高級人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的指引》則進一步明確破產(chǎn)案件原則上由中級人民法院管轄，影響重大的疑難、復(fù)雜、新類型案件，可以由省法院管轄。司法實踐中已經(jīng)形成了以中級法院管轄為主，部分基層法院管轄為輔的格局。
（三）移送管轄與指定管轄
申請人向無管轄權(quán)的法院提交破產(chǎn)申請時，法院應(yīng)當(dāng)告知其向有管轄權(quán)的法院申請，也可以將該申請轉(zhuǎn)交至有管轄權(quán)的法院。法院受理案件后發(fā)現(xiàn)自己無管轄權(quán)，應(yīng)當(dāng)將案件移送至有管轄權(quán)的法院，受移送的法院應(yīng)當(dāng)受理。受移送的法院認為移送的案件不屬于本院管轄，應(yīng)當(dāng)報上級法院指定管轄，不得再自行移送。但應(yīng)當(dāng)注意的是，根據(jù)管轄權(quán)恒定原則，即使債務(wù)人住所地于破產(chǎn)申請后發(fā)生了變化，也不影響申請時有管轄權(quán)的法院行使其管轄權(quán)。
因債務(wù)人住所地不明確，多個法院之間對管轄權(quán)發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)報請共同的上級人民法院指定管轄。另，在采用實質(zhì)合并方式審理關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)案件的，應(yīng)由關(guān)聯(lián)企業(yè)中的核心控制企業(yè)住所地人民法院管轄，核心控制企業(yè)不明確的，由關(guān)聯(lián)企業(yè)主要財產(chǎn)所在地人民法院管轄。因各關(guān)聯(lián)企業(yè)不在同一行政區(qū)域的，需要報請各企業(yè)所在轄區(qū)人民法院的共同的上級法院指定管轄。
五、企業(yè)破產(chǎn)案件審理程序法律適用
《企業(yè)破產(chǎn)法》第四條規(guī)定：“破產(chǎn)案件審理程序，本法沒有規(guī)定的，適用民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定?！痹摋l規(guī)定在一定程度上解決了在審理程序上破產(chǎn)法與非破產(chǎn)法之間的關(guān)系問題，明確了《企業(yè)破產(chǎn)法》有規(guī)定的，適用《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，《企業(yè)破產(chǎn)法》沒有規(guī)定的，適用《民事訴訟法》的規(guī)定。
六、訴訟費用
破產(chǎn)案件的訴訟費用按破產(chǎn)財產(chǎn)總額計算，按照財產(chǎn)案件受理費標準減半收取，最高不超過人民幣30萬元。
破產(chǎn)案件的訴訟費用，應(yīng)根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十三條的規(guī)定，從債務(wù)人財產(chǎn)中撥付。相關(guān)當(dāng)事人以申請人未預(yù)先交納訴訟費用為由，對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h的，人民法院不予支持。
七、破產(chǎn)程序的域外效力
破產(chǎn)程序的域外效力是指本國法律規(guī)定的破產(chǎn)程序是否具有及于破產(chǎn)人在境外的財產(chǎn)的效力，主要分為普及破產(chǎn)主義、屬地破產(chǎn)主義和折中主義。《企業(yè)破產(chǎn)法》第五條規(guī)定：“依照本法開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財產(chǎn)發(fā)生效力。對外國法院作出的發(fā)生法律效力的破產(chǎn)案件的判決、裁定，涉及債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)的財產(chǎn)，申請或者請求人民法院承認和執(zhí)行的，人民法院依照中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約，或者按照互惠原則進行審查，認為不違反中華人民共和國法律的基本原則，不損害國家主權(quán)、安全和社會公共利益，不損害中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)債權(quán)人的合法權(quán)益的，裁定承認和執(zhí)行?！?/p>
根據(jù)該條可知，我國采取的是普及破產(chǎn)主義，即確認破產(chǎn)程序?qū)鶆?wù)人境外財產(chǎn)的效力?；谄占捌飘a(chǎn)主義，我國對于外國法院作出的破產(chǎn)裁決也采取了比較開放的態(tài)度，以承認和執(zhí)行為原則，但應(yīng)由有關(guān)當(dāng)事人向我國法院提出申請，我國法院經(jīng)審查后作出裁定。境外破產(chǎn)案件的判決或裁定有下列情形之一的，則應(yīng)當(dāng)裁定不予承認和執(zhí)行：1.違反中華人民共和國法律的基本原則的；2.損害國家主權(quán)、安全和社會公共利益的；3.損害中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)債權(quán)人的合法權(quán)益的。主張我國破產(chǎn)程序的域外效力只是單方面的，這種域外效力的實現(xiàn)最終要取決于該境外財產(chǎn)所在國家或地區(qū)的承認與協(xié)助。
八、審理企業(yè)破產(chǎn)案件應(yīng)當(dāng)遵循的原則
《企業(yè)破產(chǎn)法》第六條規(guī)定：“人民法院審理破產(chǎn)案件，應(yīng)當(dāng)依法保障企業(yè)職工的合法權(quán)益，依法追究破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理人員的法律責(zé)任?！北Ｗo破產(chǎn)企業(yè)職工的合法權(quán)益，是企業(yè)破產(chǎn)法立法的一項重要指導(dǎo)思想，人民法院在審理破產(chǎn)案件時，應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，充分保障職工的合法權(quán)益。如2009年6月12日最高人民法院頒發(fā)的《關(guān)于正確審理企業(yè)破產(chǎn)案件為維護市場經(jīng)濟秩序提供司法保障若干問題的意見》（法發(fā)〔2009〕36號）也重申“依法優(yōu)先保護勞動者權(quán)益，是破產(chǎn)法律制度的重要價值取向。人民法院在審理企業(yè)破產(chǎn)案件中，要切實維護職工的合法權(quán)益，嚴格依法保護職工利益?！?/p>
同時，《企業(yè)破產(chǎn)法》在立法政策上設(shè)定企業(yè)的經(jīng)營管理人員需承擔(dān)相應(yīng)的個人責(zé)任，包括民事責(zé)任、刑事責(zé)任與行政責(zé)任，以督促相應(yīng)的經(jīng)營管理人員積極履行自己職責(zé)與義務(wù)。如根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百二十五條的規(guī)定，企業(yè)董事、監(jiān)事或者高級管理人員違反忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)，致使所在企業(yè)破產(chǎn)的，依法承擔(dān)民事責(zé)任。有上述情形的人員，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起3年內(nèi)不得擔(dān)任任何企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
【相關(guān)規(guī)定】
《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀要》（節(jié)選）
（法〔2018〕53 號 2018年3月4日頒布）
為落實黨的十九大報告提出的貫徹新發(fā)展理念、建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟體系的要求，緊緊圍繞高質(zhì)量發(fā)展這條主線，服務(wù)和保障供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，充分發(fā)揮人民法院破產(chǎn)審判工作在完善社會主義市場經(jīng)濟主體拯救和退出機制中的積極作用，為決勝全面建成小康社會提供更加有力的司法保障，2017年12月25日，最高人民法院在廣東省深圳市召開了全國法院破產(chǎn)審判工作會議。各省、自治區(qū)、直轄市高級人民法院、設(shè)立破產(chǎn)審判庭的市中級人民法院的代表參加了會議。與會代表經(jīng)認真討論，對人民法院破產(chǎn)審判涉及的主要問題達成共識?，F(xiàn)紀要如下：
一、破產(chǎn)審判的總體要求
會議認為，人民法院要堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義經(jīng)濟思想為指導(dǎo)，深刻認識破產(chǎn)法治對決勝全面建成小康社會的重要意義，以更加有力的舉措開展破產(chǎn)審判工作，為經(jīng)濟社會持續(xù)健康發(fā)展提供更加有力的司法保障。當(dāng)前和今后一個時期，破產(chǎn)審判工作總的要求是：
一要發(fā)揮破產(chǎn)審判功能，助推建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟體系。人民法院要通過破產(chǎn)工作實現(xiàn)資源重新配置，用好企業(yè)破產(chǎn)中權(quán)益、經(jīng)營管理、資產(chǎn)、技術(shù)等重大調(diào)整的有利契機，對不同企業(yè)分類處置，把科技、資本、勞動力和人力資源等生產(chǎn)要素調(diào)動好、配置好、協(xié)同好，促進實體經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)體系優(yōu)質(zhì)高效。
二要著力服務(wù)構(gòu)建新的經(jīng)濟體制，完善市場主體救治和退出機制。要充分運用重整、和解法律手段實現(xiàn)市場主體的有效救治，幫助企業(yè)提質(zhì)增效；運用清算手段促使喪失經(jīng)營價值的企業(yè)和產(chǎn)能及時退出市場，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，從而完善社會主義市場主體的救治和退出機制。
三要健全破產(chǎn)審判工作機制，最大限度釋放破產(chǎn)審判的價值。要進一步完善破產(chǎn)重整企業(yè)識別、政府與法院協(xié)調(diào)、案件信息溝通、合法有序的利益衡平四項破產(chǎn)審判工作機制，推動破產(chǎn)審判工作良性運行，彰顯破產(chǎn)審判工作的制度價值和社會責(zé)任。
四要完善執(zhí)行與破產(chǎn)工作的有序銜接，推動解決“執(zhí)行難”。要將破產(chǎn)審判作為與立案、審判、執(zhí)行既相互銜接、又相對獨立的一個重要環(huán)節(jié)，充分發(fā)揮破產(chǎn)審判對化解執(zhí)行積案的促進功能，消除執(zhí)行轉(zhuǎn)破產(chǎn)的障礙，從司法工作機制上探索解決“執(zhí)行難”的有效途徑。
二、破產(chǎn)審判的專業(yè)化建設(shè)
審判專業(yè)化是破產(chǎn)審判工作取得實質(zhì)性進展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。各級法院要大力加強破產(chǎn)審判專業(yè)化建設(shè)，努力實現(xiàn)審判機構(gòu)專業(yè)化、審判隊伍專業(yè)化、審判程序規(guī)范化、裁判規(guī)則標準化、績效考評科學(xué)化。
1．推進破產(chǎn)審判機構(gòu)專業(yè)化建設(shè)。省會城市、副省級城市所在地中級人民法院要根據(jù)最高人民法院《關(guān)于在中級人民法院設(shè)立清算與破產(chǎn)審判庭的工作方案》（法〔2016〕209號），抓緊設(shè)立清算與破產(chǎn)審判庭。其他各級法院可根據(jù)本地工作實際需求決定設(shè)立清算與破產(chǎn)審判庭或?qū)ｉT的合議庭，培養(yǎng)熟悉清算與破產(chǎn)審判的專業(yè)法官，以適應(yīng)破產(chǎn)審判工作的需求。
2．合理配置審判任務(wù)。要根據(jù)破產(chǎn)案件數(shù)量、案件難易程度、審判力量等情況，合理分配各級法院的審判任務(wù)。對于債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜、審理難度大的破產(chǎn)案件，高級人民法院可以探索實行中級人民法院集中管轄為原則、基層人民法院管轄為例外的管轄制度；對于債權(quán)債務(wù)關(guān)系簡單、審理難度不大的破產(chǎn)案件，可以主要由基層人民法院管轄，通過快速審理程序高效審結(jié)。
3．建立科學(xué)的績效考評體系。要盡快完善清算與破產(chǎn)審判工作績效考評體系，在充分尊重司法規(guī)律的基礎(chǔ)上確定績效考評標準，避免將辦理清算破產(chǎn)案件與普通案件簡單對比、等量齊觀、同等考核。
作者：蔣陽兵，資產(chǎn)界專欄作者，北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所高級合伙人，盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學(xué)法律碩士，具有獨立董事資格，深圳市法學(xué)會破產(chǎn)法研究會理事，深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會個人破產(chǎn)委員會秘書長，深圳律師協(xié)會破產(chǎn)清算專業(yè)委員會委員，深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師，深圳市前海國際商事調(diào)解中心調(diào)解員，中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風(fēng)險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務(wù)。聯(lián)系電話：18566691717
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