作者:閆威
來源:時貳閆(ID:yantwelfth)
從2018年8月29日中基協(xié)發(fā)布《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(十五)》開始,私募行業(yè)的第四類牌照——資產(chǎn)配置類正式登上舞臺。一直到2019年2月12日,首批資產(chǎn)配置類私募管理機(jī)構(gòu)正式公布,分別為中國銀河投資管理有限公司、浙江玉皇山南投資管理有限公司和珠海橫琴金晟碩業(yè)投資管理有限公司。其中中國銀河投資管理有限公司、浙江玉皇山南投資管理有限公司為原管理人類型變更方式,珠海橫琴金晟碩業(yè)投資管理有限公司為新申請?jiān)O(shè)立方式。
首批資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)的公布,引發(fā)了市場劇烈的討論,各家機(jī)構(gòu)的華麗背景紛紛被扒出。針對這方面的文章已多如牛毛,而筆者想要分析和討論的是,在資產(chǎn)配置類牌照陸續(xù)發(fā)放的背后,大資管環(huán)境會有哪些變局?
變局一:第四類牌照陸續(xù)放出,是否意味中基協(xié)監(jiān)管態(tài)度松動
歷時半年的審核時間,中基協(xié)終于公布首批資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)名單,可謂是千呼萬喚始出來。那么選擇在2019年年初放出首批資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)名單,是否體現(xiàn)了中基協(xié)不同以往的監(jiān)管態(tài)度?
首先,資產(chǎn)配置類可謂是大FOF類牌照,根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(十五)》中關(guān)于其投資范圍的規(guī)定“私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)主要采用基金中基金的投資方式,80%以上的已投基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)投資于已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。私募資產(chǎn)配置基金投資于單一資產(chǎn)管理產(chǎn)品或標(biāo)的的比例不得超過該基金資產(chǎn)規(guī)模的20%?!?/p>
也就意味著,資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)不僅可投資私募股權(quán)類基金、私募證券類基金、私募其他類基金,還可以投資公募基金和其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品。
因此,資產(chǎn)配置類基金真正實(shí)現(xiàn)了跨類別投資,實(shí)現(xiàn)了多資產(chǎn)、多類別的配置,其投資的靈活性、豐富性、專業(yè)性大大提升。
那么,對FOF類投資市場,其出現(xiàn)無疑是深海巨獸,對整個FOF投資都將產(chǎn)生巨大的影響。同時也意味著中基協(xié)對于大類資產(chǎn)配置業(yè)務(wù)的放寬,在一定程度上,中基協(xié)開始松動過去一年的強(qiáng)監(jiān)管姿態(tài),在可創(chuàng)新、可控制的領(lǐng)域,給予一定發(fā)展空間。
其次,首批資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)的強(qiáng)背景,也讓眾多中小私募望而卻步。資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)的申請,注定是大機(jī)構(gòu)的游戲,中小私募入局希望不大。這一點(diǎn),也在一定程度體現(xiàn)出中基協(xié)監(jiān)管思路的變化。如果說2018年私募行業(yè)是全行業(yè)的監(jiān)管寒冬的話,那么2019年極有可能是背景、實(shí)力較弱的中小私募的寒冬,而對于大機(jī)構(gòu)來說,中基協(xié)可能差異化對待,給予一定發(fā)展的自由度。
以這次資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)申請標(biāo)準(zhǔn)為例,“受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少一家已經(jīng)成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會普通會員;或者受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少包括一家在協(xié)會登記三年以上的私募基金管理人,該管理人最近三年私募基金管理規(guī)模年均不低于5 億元,且已經(jīng)成為協(xié)會觀察會員?!?/p>
而根據(jù)中基協(xié)管理人登記數(shù)據(jù),截至2018年底,私募基金管理人會員數(shù)量總計(jì)3428家,其中普通會員255家,觀察會員3173家。2018年辦理私募基金管理人會員入會989家,均為觀察會員。
也就意味著在具有申請資格的機(jī)構(gòu)被圈定在這3428家之中。而這3428家占私募全行業(yè)機(jī)構(gòu)比重不足15%,說明資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)注定是頭部機(jī)構(gòu)的游戲。同時,這3428家中符合“一控”、“股權(quán)穩(wěn)定性”、“高管資質(zhì)”等要求的機(jī)構(gòu)比例更低,意味著真正受到中基協(xié)認(rèn)可,有可能成為資產(chǎn)配置類牌照持有機(jī)構(gòu)將不足百家。最終能夠入局的大機(jī)構(gòu),將是背景實(shí)力遠(yuǎn)高于中小私募的龍頭機(jī)構(gòu),而這些機(jī)構(gòu)也將在未來的中基協(xié)監(jiān)管中取得有利地位。
最后,根據(jù)中基協(xié)公布的2018年私募行業(yè)發(fā)展數(shù)據(jù),2018年私募行業(yè)管理基金規(guī)模12.78萬億元,較2017年末增加1.68萬億元,同比增長15.12%。在排除數(shù)據(jù)不真實(shí)的情況下,這一增長幅度對于私募行業(yè)來說,非??捎^。那么,在這一基礎(chǔ)上,2019年私募行業(yè)能否保持高速增長,整體管理規(guī)模能否繼續(xù)擴(kuò)大,將是中基協(xié)工作的重點(diǎn)與核心。但伴隨著2018年以來的資本寒冬,想要繼續(xù)實(shí)現(xiàn)管理規(guī)模增長,已經(jīng)非常困難。那么,中基協(xié)要實(shí)現(xiàn)自己的增長目標(biāo),展現(xiàn)自己的管理政績,就必須做出選擇。
選擇一,是尋找新的行業(yè)增長點(diǎn),比如對股權(quán)、創(chuàng)業(yè)類基金進(jìn)一步扶持,對資產(chǎn)配置類管理人的放開。選擇二,改變強(qiáng)監(jiān)管狀態(tài),在基金備案、新設(shè)方面予以放寬,開閘放水,促進(jìn)資金流通。
從目前的情況看,選擇一仍是中基協(xié)的首選,即寄希望于股權(quán)、創(chuàng)業(yè)和資產(chǎn)配置類,來撐起2019年的私募行業(yè)業(yè)績。但是,一旦選擇一沒有達(dá)到中基協(xié)既定的目標(biāo),選擇二就極有可能成為中基協(xié)的方向。
因此,中基協(xié)監(jiān)管態(tài)度能否松動,一定程度上也要看接下來資產(chǎn)配置類基金的發(fā)展情況。
變局二:銀行理財子公司與資產(chǎn)配置類基金的未來競爭
在資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)陸續(xù)公布的同時,銀行理財子公司也在逐步落地,而兩者之間存在非常多業(yè)務(wù)的重合,雖目前均處于落地摸索階段,但未來雙方的業(yè)務(wù)競爭與沖突,將會非常普遍。
在2018年12月2日,中國銀行保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》,截止2019年2月,已有18家商業(yè)銀行成立了自己的銀行理財子公司。
進(jìn)入2019年,各家銀行理財子公司進(jìn)入籌備和業(yè)務(wù)摸索階段,2020年將是銀行理財子公司步入正軌的一年。而這一時間點(diǎn),也正與資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)陸續(xù)公布時間點(diǎn)重合。
而在未來業(yè)務(wù)開展上,雙方潛在競爭點(diǎn)更多。根據(jù)《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》第二十四條:“銀行理財子公司可以申請經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù):(一)面向不特定社會公眾公開發(fā)行理財產(chǎn)品,對受托的投資者財產(chǎn)進(jìn)行投資和管理;(二)面向合格投資者非公開發(fā)行理財產(chǎn)品,對受托的投資者財產(chǎn)進(jìn)行投資和管理;(三)理財顧問和咨詢服務(wù);(四)經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)?!?/p>
簡而言之,銀行理財子公司可做三大塊業(yè)務(wù),分別是公募理財、私募理財以及理財顧問和咨詢。其中公募理財、私募理財是理財子公司未來核心業(yè)務(wù)。
在公募理財業(yè)務(wù)中,根據(jù)《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》的規(guī)定,其投向?yàn)闃?biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)、非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)以及上市交易的股票。
在私募理財業(yè)務(wù)中,這塊在管理辦法中并未就投資范圍進(jìn)行框定,但要符合合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)及要求,同時要參照私募產(chǎn)品的管理要求。但從管理辦法中關(guān)于擔(dān)任理財投資合作機(jī)構(gòu)的基金管理人條件可以看出,私募理財業(yè)務(wù)前期投資范圍仍以私募證券類基金為主,但未來擴(kuò)展到私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)、其他基金產(chǎn)品的可能性非常大。
結(jié)合筆者上文提及的資產(chǎn)配置類基金的投資范圍“資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)不僅可投資私募股權(quán)類基金、私募證券類基金、私募其他類基金,還可以投資公募基金和其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品。”。我們會發(fā)現(xiàn),兩者的業(yè)務(wù)范圍上有非常大重合與競爭,首先是公募業(yè)務(wù)上重合與競爭,雖然資產(chǎn)配置類基金可投資公募基金,但在投資公募業(yè)務(wù)方面上,銀行理財子公司有著非常大優(yōu)勢,一方面根據(jù)管理辦法規(guī)定,理財子公司可以直接投資二級市場股票,而無需像過往一樣借助公募基金的通道。
另一方面,對于公募理財業(yè)務(wù),管理辦法中取消了公募理財產(chǎn)品的起投點(diǎn)限制。過往按照《理財新規(guī)》的規(guī)定,公募理財產(chǎn)品起投點(diǎn)是一萬元,因此相比于私募基金100萬的起投點(diǎn),銀行理財子公司在資產(chǎn)投資配置上的靈活性更高。
其次,在私募業(yè)務(wù)上的重合與競爭,資產(chǎn)配置類基金的出現(xiàn)實(shí)現(xiàn)了跨類別投資,私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)、證券、其他類基金均可投資,可謂是私募領(lǐng)域的大FOF類。但根據(jù)《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》的規(guī)定,銀行理財子公司同樣可以開展私募理財業(yè)務(wù),雖然在具體業(yè)務(wù)開展中要求參照私募基金標(biāo)準(zhǔn),但實(shí)際上其起到的作用、投資的領(lǐng)域會資產(chǎn)配置類重合。其同樣可投資私募股權(quán)、證券、其他類基金(目前以私募證券類基金為主)。
那么,在未來金融市場中,投資者想要購買跨類別投資產(chǎn)品,一方面可以選擇銀行理財子公司的私募產(chǎn)品,另一方面可以選擇資產(chǎn)配置類基金產(chǎn)品。
那么,這種范圍上的重合,必然導(dǎo)致雙方未來競爭加劇。對于資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)來說,如何與背景實(shí)力更為強(qiáng)大的銀行理財子公司競爭,如何提升自身產(chǎn)品的專業(yè)度、吸引力,將成為接下來資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)必須思考的問題。
最后,銀行理財子公司與資產(chǎn)配置類基金間是否存在合作的可能呢?短期內(nèi)來說,資產(chǎn)配置類基金管理人作為理財子公司的委托管理機(jī)構(gòu)和投資顧問可能性并不大,目前擔(dān)任理財投資合作機(jī)構(gòu)的基金管理人條件有:1.在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記滿1年、無重大違法違規(guī)記錄的會員;2.擔(dān)任銀行理財子公司投資顧問的,應(yīng)當(dāng)為私募證券投資基金管理人,其具備3年以上連續(xù)可追溯證券、期貨投資管理業(yè)績且無不良從業(yè)記錄的投資管理人員應(yīng)當(dāng)不少于3人;3.金融監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他條件。也就意味著,目前能作為銀行理財子公司投資顧問或委托管理機(jī)構(gòu)仍以私募證券類管理人為主。
但未來,大資管環(huán)境下,各類別金融機(jī)構(gòu)壁壘的逐步打通,銀行理財子公司與資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)間,仍有很多想象空間。比如,銀行理財子公司投資資產(chǎn)配置類基金產(chǎn)品(但這里涉及到單一投資者限制,即僅向單一的個人或機(jī)構(gòu)投資者(依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品除外)募集設(shè)立的私募資產(chǎn)配置基金行。)這點(diǎn)實(shí)現(xiàn)有一定難度。再比如,資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)擔(dān)任銀行理財子公司委托管理機(jī)構(gòu)和投資顧問,這點(diǎn)未來實(shí)現(xiàn)可能性非常大。
變局三:資產(chǎn)配置類是否成為其他類機(jī)構(gòu)上岸的最后機(jī)會
2018年對于私募其他類基金來說,是谷底的一年。不管是托管還是備案,私募其他類基金都陷入困局之中,每月備案產(chǎn)品數(shù)量從四五百只下降到不足十只。其他類基金消亡速度,讓人觸目驚心。在這樣的背景下,其他類管理人轉(zhuǎn)為資產(chǎn)配置類管理人,仿佛成為其他類機(jī)構(gòu)最后的上岸機(jī)會。甚至很多私募培訓(xùn)機(jī)構(gòu),針對其他類基金管理人特別開設(shè)了資產(chǎn)配置類機(jī)構(gòu)申請課,一時間資產(chǎn)配置類申請,成為其他類管理機(jī)構(gòu)的希望所在。
從已公布的三家來看,尚無其他類管理人轉(zhuǎn)為資產(chǎn)配置類管理人成功的案例,但據(jù)筆者了解,已有其他類管理人中的頭部機(jī)構(gòu),在發(fā)力申請資產(chǎn)配置類牌照,這方面案例將會很快出現(xiàn)的。但是值得注意的是,并不是任何其他類私募管理人都有機(jī)會、有能力申請資產(chǎn)配置類牌照。在申請條件上,有幾塊非常嚴(yán)格的條件,分別是實(shí)控人要求(要求至少實(shí)際控制一家普通會員單位;或至少實(shí)際控制一家在協(xié)會登記滿三年+近三年年均管理規(guī)?!?億元+觀察會員單位。)、一控要求(同一實(shí)際控制人僅可控制或控股一家私募資產(chǎn)配置基金管理人。)、股權(quán)穩(wěn)定性要求(防范買賣殼牌照)、高管要求(≥2人+3年以上資產(chǎn)配置工作經(jīng)歷+全職高管或≥2人+5年以上境內(nèi)外資管相關(guān)經(jīng)驗(yàn)+全職高管)。并且一旦變更為資產(chǎn)配置類管理人,對于正在存續(xù)的產(chǎn)品,要求繼續(xù)運(yùn)作但不得開放申購或增加規(guī)模,直至產(chǎn)品到期清盤或清算。
同時,其未來發(fā)行資產(chǎn)配置類基金的要求也非常高,比如初始規(guī)模大于五千萬元,單一投資者要求等等。
因此,其他類私募管理人想要轉(zhuǎn)型為資產(chǎn)配置類管理,不僅僅考量其申請資格,更要考量未來一旦申請下來后,如何去運(yùn)作資產(chǎn)配置類基金產(chǎn)品。
對于私募其他類管理人來說,要看到的是,資產(chǎn)配置類申請注定是頭部機(jī)構(gòu)的競爭,對于中小其他私募管理人來說,若將全部希望寄托于資產(chǎn)配置類申請,無疑是一場豪賭。對于大型私募其他類機(jī)構(gòu)來說,申請資產(chǎn)配置類管理人只是第一步,更為關(guān)鍵的是未來如何用好這一牌照,如何管理未來備案的產(chǎn)品。資產(chǎn)配置類基金,對于管理機(jī)構(gòu)的投研團(tuán)隊(duì)、銷售團(tuán)隊(duì)都是非常巨大的考驗(yàn),如果用好這一牌照,需要資產(chǎn)配置類管理人深度思考。
最后,對于以債權(quán)投資為主的其他類私募來說,2019年將會是寒冬的繼續(xù),希望曙光不能只寄托于資產(chǎn)配置類的申請。債權(quán)類投資,未來是否會成為持牌機(jī)構(gòu)專屬,也是大資管背景下非常值得關(guān)注的方向 。
綜上,首批資產(chǎn)配置類牌照發(fā)放后,就如在大資管行業(yè)中注入一股新的能量,最終這股能量帶給行業(yè)的是巨大發(fā)展,還是新一輪回頭路,這個答案,讓我們交給時間,慢慢看。
注:文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn),不代表資產(chǎn)界立場。
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