公司印章是公司法人人格的象征和外化表現(xiàn)形式。我國(guó)《合同法》第三十二條規(guī)定：“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立?！币虼?，公司一旦在合同上加蓋真實(shí)的公司印章，即應(yīng)可以推定公司有接受合同所載權(quán)利義務(wù)關(guān)系約束的真實(shí)意思表示。

然而，現(xiàn)實(shí)情況往往比法律條文的規(guī)定更為復(fù)雜。在日常的民商事活動(dòng)中，往往會(huì)出現(xiàn)許多“真印章，假合同”的特殊情況（即合同上加蓋的公司印章為真，但公司卻從未簽訂該合同或者公司稱合同內(nèi)容并非公司的真實(shí)意思表示）。該類情況的出現(xiàn)，多是因?yàn)楣緦?duì)印章管理不善，使“真印章”遺失、被盜取、被搶奪或公司因貪圖日常辦公的“便利”，對(duì)外提供加蓋公司印章的空白紙張等不規(guī)范行為導(dǎo)致的。

對(duì)于此類“真印章，假合同”的案件，筆者通過(guò)對(duì)全國(guó)部分地區(qū)中級(jí)以上人民法院的類似判決案例進(jìn)行研究，歸納總結(jié)了我國(guó)法院體系對(duì)該類案件的審判思路，嘗試從中尋找一些司法機(jī)關(guān)對(duì)“真印章、假合同”案件中合同效力的認(rèn)定原則和標(biāo)準(zhǔn)。

根據(jù)筆者檢索的169例“真印章、假合同”案件，僅在7例案件中法院最終支持了公司的主張，認(rèn)定涉案合同虛假，支持率僅為4.14%。在剩余的162例案件中，法院均以無(wú)證據(jù)證明或無(wú)足夠證據(jù)證明為由，否定當(dāng)事人對(duì)涉案合同虛假的主張，并以公司印章真實(shí)為由，認(rèn)定合同內(nèi)容真實(shí)有效。

在法院未支持的162例案件中，根據(jù)筆者的梳理，當(dāng)事人主張合同系偽造的理由可以歸結(jié)為以下幾種類型：

在以〔2018〕粵民申2605號(hào)為代表的案件中，公司主張合同相對(duì)人曾存在強(qiáng)行搶奪公司印章的行為，因此有理由懷疑涉案合同應(yīng)為合同相對(duì)人在搶奪公司印章后自行偽造，并提供報(bào)案回執(zhí)以證明合同相對(duì)人曾強(qiáng)行搶奪公司印章的事實(shí)。但廣東省高級(jí)人民法院最終仍然以公司并未否認(rèn)該公章的真實(shí)性，亦無(wú)提供充分的證據(jù)可證明該公章系合同相對(duì)人搶奪后私自加蓋為由，駁回了公司對(duì)合同系偽造的主張。

在以〔2020〕京02民終3000號(hào)為代表的案件中，公司表示合同相對(duì)方曾因個(gè)人及工作需要，攜帶公章外出。因此有使用此公司印章偽造涉案合同的高度蓋然性。然而北京市第二中級(jí)人民法院最終仍然以公司未能提供證據(jù)證明該合同系合同相對(duì)方偽造為由，駁回了公司對(duì)涉案合同系偽造的主張。

在〔2015〕二中民終字第11413號(hào)等類似案件中，公司稱合同相對(duì)人為公司的高級(jí)管理人員并負(fù)責(zé)公司的所有事務(wù)，故涉案合同不能體現(xiàn)公司的真實(shí)意思表示，因此請(qǐng)求否認(rèn)涉案合同的效力。然而北京市第二中級(jí)人民法院依然以涉案合同上所加蓋的公司公章真實(shí)，且不存在法律所規(guī)定的合同無(wú)效或可撤銷的法定情況為由，駁回了公司的主張。

在以〔2020〕遼13民終1333號(hào)為代表的案件中，公司表示合同相對(duì)方在庭審中不能說(shuō)清涉案合同系與公司中何人簽訂，因此有理由懷疑該合同系合同相對(duì)人偽造。然而遼寧省朝陽(yáng)市中級(jí)人民法院最終仍然以公司未能提供證據(jù)證明該合同系合同相對(duì)方偽造為由，駁回了公司對(duì)涉案合同系偽造的主張。

根據(jù)以上數(shù)據(jù)不難看出，在沒(méi)有足夠強(qiáng)有力證據(jù)證明的情況下，一旦確認(rèn)涉案合同中所加蓋公司印章的真實(shí)性，則法院一般傾向于推定合同內(nèi)容為公司的真實(shí)意思表示。

二、印章真實(shí)，但否定合同真實(shí)

雖然印章真實(shí)一般可以推定合同真實(shí)，但合同形成行為與印章加蓋行為作為兩個(gè)相互獨(dú)立的行為，印章真實(shí)并不當(dāng)然等同于合同真實(shí)。在司法審判實(shí)務(wù)中，仍然存在少數(shù)案例在確認(rèn)合同加蓋印章真實(shí)性的情況下否認(rèn)合同的真實(shí)性。

綜合分析檢索到的7例法院支持公司對(duì)合同虛假之主張的案件，筆者將法院判決支持的具體情況總結(jié)如下：

在最高人民法院的經(jīng)典案例〔1999〕民終字第14號(hào)案件中，最高法院就以有相關(guān)聯(lián)案件的判決書已確認(rèn)涉案合同及文件上加蓋的公章系盜蓋為由支持了當(dāng)事人認(rèn)定涉案合同及文件非當(dāng)事人真實(shí)意思表示的主張。

在本案件中，當(dāng)事人提供了由湖北省孝感市中級(jí)人民法院判決生效的，案號(hào)為〔1997〕孝中刑初字第77號(hào)的刑事判決書。該刑事判決書明確表示，涉案合同及文件系第三方偽造，且偽造人已經(jīng)被判處相應(yīng)刑罰。據(jù)此，最高人民法院作出判決，認(rèn)為雖然涉案合同及文件形式完備并存在實(shí)際的資金轉(zhuǎn)入，但因已生效的判決書確認(rèn)其系第三人偽造，因此加蓋公章的行為不能代表公司的真實(shí)意思表示，支持當(dāng)事人對(duì)涉案合同及文件不能反映當(dāng)事人真實(shí)意思表示的主張。

在〔2009〕滬一中民一（民）終字第2392號(hào)案件中，公司主張合同相對(duì)人訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的《聘用合同》的實(shí)際形成時(shí)間與合同標(biāo)注時(shí)間不符，并提供了由

華東政法大學(xué)司法鑒定中心出具的“華政司鑒中心〔2008〕文鑒字第C—448號(hào)”文檢鑒定意見書予以佐證該主張。同時(shí)，公司還提供證據(jù)表明合同相對(duì)人擁有接觸使用公章的高度便利，存在私用公章偽造涉案合同的高度蓋然性。據(jù)此，上海市第一中級(jí)人民法院作出判決，認(rèn)定該涉案合同不能排除系合同相對(duì)人私自使用公章自行制作的可能性，對(duì)合同相對(duì)人依據(jù)該涉案合同的權(quán)利主張不予支持。

在以〔2016〕浙民申33號(hào)案件為代表的類似案件中，公司提供了諸如：聊天記錄、錄音錄像、公安機(jī)關(guān)的訊問(wèn)筆錄等類似證據(jù)，證明公司員工自行主動(dòng)承認(rèn)涉案合同為其擅自使用公司公章與合同相對(duì)人簽訂，因此合同上加蓋的公章雖然真實(shí)，但不代表公司的真實(shí)意思表示，合同所載明的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不能約束公司。

在〔2016〕浙民申33號(hào)案件中，公司員工黃某與翁某簽訂了《借款還款協(xié)議書》，公司員工黃某還在該協(xié)議書上加蓋了公司的印章。公司提供的公安機(jī)關(guān)訊問(wèn)筆錄中亦表明，翁某與黃某均承認(rèn)涉案協(xié)議的借款主體為黃某而非公司。據(jù)此，浙江省高級(jí)人民法院作出判決，認(rèn)為盡管涉案協(xié)議加蓋了公司的公章，但印章真實(shí)不等于協(xié)議真實(shí)，協(xié)議形成行為與印章加蓋行為在性質(zhì)上具有相對(duì)獨(dú)立性，在有證據(jù)否定或懷疑協(xié)議合意形成行為真實(shí)性的情況下，即不能根據(jù)印章的真實(shí)性直接推定協(xié)議意思表示的真實(shí)性。由于本案中的協(xié)議相對(duì)人翁某未提供其他證據(jù)，法院對(duì)翁某依據(jù)該涉案合同要求公司承擔(dān)還款責(zé)任的主張不予支持。

在《最高人民法院公報(bào)》2016年第3期（總第233期)中即記載了一例合同上所加蓋合同印章真實(shí)，但法院卻對(duì)涉案合同真實(shí)性不予采信的代表性案例（案號(hào)為〔2014〕民提字第178號(hào)）。

在該案件中，公司主張：

1）公司與合同相對(duì)人陳某未簽訂過(guò)涉案補(bǔ)充協(xié)議，且陳某在相關(guān)案件的訴訟中也從未提及涉案補(bǔ)充協(xié)議的存在，并無(wú)法作出合理解釋。

2）陳某具有偽造涉案補(bǔ)充協(xié)議的可能性，涉案補(bǔ)充協(xié)議上的印章雖與公司的印章一致，但因承包經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，陳某具有接觸和使用公司印章的機(jī)會(huì)和便利且合作中陳某亦多有使用公司印章的情況（如到公安部門辦理民用爆破物品時(shí)即持蓋有公司印章的空白紙張或持公司公章），陳某具有使用公司印章加蓋空白紙張偽造涉案補(bǔ)充協(xié)議的高度蓋然性。

3）涉案補(bǔ)充協(xié)議形式上具有嚴(yán)重瑕疵，包括甲、乙雙方位置顛倒不符合習(xí)慣規(guī)則，沒(méi)有公司法定代表人王某的簽字，補(bǔ)充協(xié)議沒(méi)有協(xié)議份數(shù)的約定條款等。

4）涉案補(bǔ)充協(xié)議所載內(nèi)容違背常理，不符合雙方的交易習(xí)慣，且權(quán)利義務(wù)顯失公平，非公司的真實(shí)意思表示。對(duì)于該主張，公司還提供了之前與合同相對(duì)人簽訂的其他協(xié)議作為佐證。

最高人民法院在對(duì)涉案爭(zhēng)議協(xié)議從形式、內(nèi)容等方面進(jìn)行全面審查后，認(rèn)定該涉案補(bǔ)充協(xié)議在形式、內(nèi)容等重要方面存在嚴(yán)重瑕疵，違背基本的邏輯及雙方間存在的交易習(xí)慣。再考慮到合同相對(duì)人有接觸使用公章的高度便利性且在相關(guān)的訴訟中從未提及涉案爭(zhēng)議合同的基本情況，對(duì)涉案爭(zhēng)議合同真實(shí)性不予采信，并駁回陳某基于該爭(zhēng)議協(xié)議的全部訴訟請(qǐng)求。

與本部分提及的其他案件不同，在該案件中并無(wú)任何具有決定性的證據(jù)推翻“公司印章為真，則推定合同內(nèi)容真實(shí)”的推論，但最高法院通過(guò)對(duì)涉案爭(zhēng)議協(xié)議從形式到內(nèi)容的全面審查以及對(duì)雙方當(dāng)事人的交易習(xí)慣、其他交易文件及相關(guān)情況的全面考慮，否定了涉案爭(zhēng)議合同的真實(shí)性，對(duì)我國(guó)類似案件的司法判決有極高的指導(dǎo)作用，對(duì)類似案件的處理有極大的參考價(jià)值。

綜上，雖然在大多數(shù)情況下，若公司印章真實(shí)，則可以推定合同內(nèi)容真實(shí)有效，但若有足夠的證據(jù)證明印章加蓋行為不真實(shí)，即使公司印章真實(shí)，法院仍存在否定合同真實(shí)性的可能性。

但是，筆者需要提示的是，上述情況在司法實(shí)踐中仍然存在很大的風(fēng)險(xiǎn)。

首先，情況（一）（三）在實(shí)際的日常民商事活動(dòng)中很少發(fā)生，在對(duì)相關(guān)涉案合同真實(shí)性發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，一般并沒(méi)有在先的生效判決，負(fù)責(zé)簽訂合同的公司員工也很少會(huì)主動(dòng)承認(rèn)私用或盜用公章的行為。

其次，在情況（二）中，根據(jù)司法部印發(fā)的《物證類司法鑒定職業(yè)分類規(guī)定》，雖然一些鑒定機(jī)構(gòu)可以對(duì)文件及印章印文的形成時(shí)間進(jìn)行鑒定，但由于該類別鑒定對(duì)文件形成時(shí)間、對(duì)比樣本及相應(yīng)技術(shù)的要求較為苛刻（詳見《最高人民法院司法行政裝備管理局關(guān)于對(duì)外委托文件制成時(shí)間鑒定有關(guān)事項(xiàng)的通知》），在司法實(shí)踐中，法院很難批準(zhǔn)對(duì)文件形成時(shí)間的鑒定申請(qǐng)。

最后，即使是在情況（四）中，主張合同非公司真實(shí)意思表示的一方也需要提供大量的證據(jù)（包括但不限于之前存在的相關(guān)合同）去加以佐證，并需要涉案爭(zhēng)議合同在形式、內(nèi)容等方面均存在重大瑕疵，證明難度極大。

三、“真印章、假合同”判決案例帶來(lái)的啟示與建議

前車覆軌，后車明鑒。為了最大程度減少類似案件的發(fā)生，減小公司的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，公司必須重視公章的管理問(wèn)題，建立良好的管理制度，對(duì)此筆者提出以下幾點(diǎn)建議：

（一）建立規(guī)范的公司印章保管模式

對(duì)公司印章采用專人專管的管理模式，禁止任何人將公司印章私自帶離公司或在空白的紙張上加蓋公章。定期檢查公司印章的使用和保管情況，盡可能防止公章錯(cuò)改、亂蓋、丟失等異常情況的發(fā)生。

使用公司印章必須經(jīng)過(guò)必要的審批手續(xù)，并對(duì)使用公章的行為進(jìn)行登記備案，印章的管理人員只有在確認(rèn)用章文件與審批手續(xù)中所載文件一致后，方可在文件上加蓋公司印章。同時(shí)，在使用印章過(guò)程中，盡量由兩個(gè)人參與蓋章過(guò)程，避免由一個(gè)人長(zhǎng)時(shí)間單獨(dú)持有和使用。

公司印章一旦出現(xiàn)丟失、被盜、被搶等異常情況時(shí)，應(yīng)在第一時(shí)間向警方報(bào)案，并留存相關(guān)的報(bào)案回執(zhí)，同時(shí)對(duì)外發(fā)表聲明，說(shuō)明印章的異常情況，防止公司印章被不法分子利用，為公司帶來(lái)不必要的法律糾紛。在進(jìn)行補(bǔ)刻時(shí)，應(yīng)帶上報(bào)案回執(zhí)、登報(bào)聲明、補(bǔ)刻印章申請(qǐng)書等相關(guān)材料前往當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)備案并到公安機(jī)關(guān)指定的印章公司進(jìn)行印章補(bǔ)刻。