員工直接持股，就是將所激勵員工作為企業(yè)的自然人股東，直接登記于公司股東名冊，并在工商部門辦理登記手續(xù)，即為股東，原則上該激勵對象享有《公司法》規(guī)定的全部權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

直接持股的形式在最早期企業(yè)實施股權(quán)激勵中較為常見，但缺點比較明顯，其中包括：

因《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的股東不能超過50人，這對企業(yè)激勵對象數(shù)量有一定限制；

公司直接股東較多，很難快速形成有效決議；且直接持股的激勵對象轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出時，因決議作出效率較低，或?qū)⒚媾R較大難度；

因直接持股的激勵對象一般有權(quán)以股東身份提起知情權(quán)訴訟及其他《公司法》所規(guī)定的股東權(quán)利，此時企業(yè)面臨訴訟的風(fēng)險也將增加；

當(dāng)?shù)怯浌蓶|較多時，公司的實際控制權(quán)也會相應(yīng)減少，這給公司管理帶來一定困難。

基于以上困境和風(fēng)險，相比之下，實務(wù)中一般不建議在進行股權(quán)激勵時采用激勵對象直接持股模式，而是通過搭建持股平臺的模式進行股權(quán)激勵制度。

持股平臺該如何選擇，實踐中一般包括有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司兩種方式，兩種方式優(yōu)劣勢對比如下：

（一）企業(yè)控制權(quán)方面

企業(yè)進行股權(quán)激勵時，首先不可忽略的是管理人對公司的控制權(quán)，這是股權(quán)激勵的基礎(chǔ)和前提，也是必須首要解決和關(guān)注的問題。

在合伙平臺中，由于有限合伙人在法律上不享有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，公司實際控制人可以通過實際控制普通合伙人的方式保留對公司投票權(quán)等實質(zhì)性管理權(quán)利；

而在有限公司平臺中，激勵對象均為股東，對于有限公司平臺均有一定決策權(quán)和股東權(quán)利，一定程度上對有限公司平臺的決策會造成不便和干擾。因此，相較于有限責(zé)任公司，有限合伙企業(yè)更容易達到股權(quán)控制的目的。

（二）稅務(wù)方面

股權(quán)激勵給予了員工一定的分紅權(quán)利，員工獲得投資收益所產(chǎn)生的相應(yīng)所得避免不了繳稅問題，如何合法合規(guī)降低稅賦、節(jié)約成本，這也是值得思考的問題。

合伙平臺層面，激勵對象通過目標(biāo)公司向合伙企業(yè)平臺分發(fā)紅利后，再從合伙企業(yè)平臺取得投資收益。因合伙企業(yè)不涉及企業(yè)所得稅問題，故激勵對象最終取得收益，僅需繳納個人所得稅即可；

而以有限公司作為持股平臺，將面臨雙重稅賦問題，一方面有限公司取得股息紅利，屬于企業(yè)所得，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅；另一方面從有限公司再分配給激勵對象個人，還需依法繳納個人所得稅，激勵對象最終取得的收益將大打折扣。

（三）激勵人數(shù)方面

根據(jù)《公司法》和《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司和有限合伙企業(yè)均不得超過50人，當(dāng)激勵對象較多超過法定人數(shù)時，需要設(shè)立多家持股平臺，由于有限責(zé)任公司注冊程序繁瑣，同時必須設(shè)立董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）等組織機構(gòu)，操作時間拉長，決策效率相對較低；

而對于合伙平臺而言，其設(shè)立條件及程序要求較低，可以根據(jù)需要設(shè)立相應(yīng)的管理機構(gòu)，且入伙機制較為簡便，組織管理也較為靈活，這就很大程度的體現(xiàn)了合伙企業(yè)平臺的優(yōu)勢。

（四）退出流程方面

股權(quán)激勵中由于激勵員工人數(shù)一般較多，訴求較為繁雜，特殊情況也會增多，難以避免會出現(xiàn)離職、辭退或者其他退出情形，對于有限公司持股平臺來說很容易出現(xiàn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)頻繁變更的情形；

而有限合伙企業(yè)，可以在較大范圍內(nèi)通過合伙協(xié)議約定的方式將有關(guān)決策流程簡化，大大節(jié)省了因企業(yè)結(jié)構(gòu)變更等情形所耗費的時間和成本。

由此可見，合伙企業(yè)平臺因其操作簡便、稅賦較低、便于管控，在實務(wù)中被較為頻繁地使用，更具有優(yōu)勢。

（一）確定持股平臺及激勵對象的持股份額及比例

持股平臺持有公司多少股權(quán)應(yīng)根據(jù)公司股權(quán)激勵或引進投資的具體情況確定，例如管理人拿出10%的股權(quán)用于此次激勵，而平臺公司此時可以適當(dāng)多持至15%，多余部分可暫時由執(zhí)行事務(wù)合伙人持有或原企業(yè)提前預(yù)留，方便后續(xù)增加激勵比例；持股比例的確定就需要按照原企業(yè)確定的激勵對象職務(wù)及數(shù)量具體分配，以此確定激勵對象間接持有目標(biāo)公司股權(quán)的份額。

（二）設(shè)立普通合伙人（GP）平臺

普通合伙人一般由管理人或者其指定的代表擔(dān)任，對有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因此在實際操作中，一般會將普通合伙人由有限責(zé)任公司擔(dān)任，對外僅需承擔(dān)有限責(zé)任，達到降低風(fēng)險的目的。

（三）成立有限合伙企業(yè)

確定了有限合伙人（LP）名單及激勵份額，該有限合伙人即為激勵對象，激勵對象應(yīng)當(dāng)簽署合伙協(xié)議及相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等一系列文件；準(zhǔn)備完畢后，GP與LP共同設(shè)立有限合伙企業(yè)，即完成股權(quán)激勵平臺搭建。

（四）通過股權(quán)受讓或增資，取得目標(biāo)公司股權(quán)

根據(jù)實際投資需要和公司決策，有限合伙平臺可以通過股權(quán)受讓或者增資的方式，取得目標(biāo)公司股權(quán)。完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資登記后，股權(quán)激勵設(shè)置即完成，激勵對象通過有限合伙企業(yè)平臺間接持有目標(biāo)公司股權(quán)，根據(jù)激勵分配制度要求，具備分配條件時，目標(biāo)公司將分配紅利分配至有限合伙平臺，有限合伙平臺再向激勵對象分配合伙份額收益。

股權(quán)激勵已成為越來越多企業(yè)所趨之所向的經(jīng)營管理模式，是作為更好留住企業(yè)關(guān)鍵人才和推動企業(yè)發(fā)展的重要措施。在激勵模式中，管理人更多的需要通過平臺公司打造由員工間接持股的形式，共擔(dān)風(fēng)險、共享利益，打造風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的管理體系，同時堅持對象特定、激勵與考核并存、預(yù)留份額等一系列原則保證激勵人員的合理分配、合理的進入退出。與此同時，也需適當(dāng)?shù)慕o予原股東及目標(biāo)公司一定的保護措施，以推動整體激勵方案的完美實現(xiàn)。