中國(guó)破產(chǎn)法論壇 作者：高文忠
來源：中國(guó)破產(chǎn)法論壇（ID：bjbankruptcylaw）
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2020年10月24日-25日，由中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院、中國(guó)人民大學(xué)破產(chǎn)法研究中心、中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)法律事務(wù)部、北京破產(chǎn)法庭、北京市破產(chǎn)法學(xué)會(huì)共同主辦的“第十一屆中國(guó)破產(chǎn)法論壇”在京成功舉辦。來自全國(guó)各地400余位參會(huì)嘉賓圍繞論壇主題“營(yíng)商環(huán)境優(yōu)化建設(shè)中的破產(chǎn)法律制度改革與完善”及其“破產(chǎn)審判府院聯(lián)動(dòng)與營(yíng)商環(huán)境”“管理人制度與信息化建設(shè)”“債務(wù)人財(cái)產(chǎn)與債權(quán)保障”“重整程序與困境拯救”“個(gè)人破產(chǎn)立法問題”“合并破產(chǎn)與跨境破產(chǎn)”等六個(gè)具體議題進(jìn)行了為期一天半的深入研討。
中國(guó)破產(chǎn)法論壇微信公眾號(hào)將持續(xù)為大家推送各位嘉賓在會(huì)議上的精彩發(fā)言，下面推送的是北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司執(zhí)行總裁高文忠在論壇上的主題演講。
破產(chǎn)重整中的無形資產(chǎn)估值問題
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司執(zhí)行總裁 高文忠
謝謝大家，感謝組委會(huì)的邀請(qǐng)使我們?cè)俅斡袡C(jī)會(huì)作為唯一受邀的評(píng)估機(jī)構(gòu)跟大家一起分享破產(chǎn)重整當(dāng)中的資產(chǎn)評(píng)估問題。
在前幾次論壇中我們講過破產(chǎn)重整中企業(yè)整體評(píng)估的問題。在近期實(shí)務(wù)當(dāng)中，我們發(fā)現(xiàn)有的重整項(xiàng)目，特別是近期在國(guó)內(nèi)很多關(guān)于破產(chǎn)重整評(píng)估的探討中，對(duì)于無形資產(chǎn)評(píng)估越來越多被提及和討論，包括在預(yù)重整過程和進(jìn)入程序后的破產(chǎn)重整過程，關(guān)于無形資產(chǎn)如何評(píng)估，無形資產(chǎn)如何認(rèn)定等話題。所以今天我們想用這短暫時(shí)間拋磚引玉給大家提出一些設(shè)想和看法，供大家參考。如果今后大家在實(shí)務(wù)中對(duì)無形資產(chǎn)評(píng)估有什么疑問，我們可以再一起來探討。
無論是預(yù)重整還是進(jìn)入程序后的破產(chǎn)重整，目的是發(fā)現(xiàn)企業(yè)或資產(chǎn)的價(jià)值。在這些價(jià)值中，有的是現(xiàn)實(shí)的價(jià)值，有些是未來的價(jià)值。而現(xiàn)實(shí)價(jià)值和未來價(jià)值怎么樣能夠反映出來，評(píng)估師需要在遵循評(píng)估法和評(píng)估準(zhǔn)則的基礎(chǔ)上，按照重整方案以及未來投資方的一些方案來進(jìn)行公正、客觀、獨(dú)立的發(fā)表意見。今天我從四個(gè)方面跟大家一起來探討。
一、破產(chǎn)重整中無形資產(chǎn)的特殊性和類型：
1、無形資產(chǎn)自身的特點(diǎn)：一是具有一定流動(dòng)性并且有效性較長(zhǎng)，但有效性又具有不確定性；二是沒有物質(zhì)實(shí)體，但是未來收益非常大，特別就現(xiàn)在科創(chuàng)板企業(yè)來講，它們無形資產(chǎn)在整個(gè)企業(yè)價(jià)值的占比非常大；三是無形資產(chǎn)不能單獨(dú)獲得收益，有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)兩者結(jié)合起來才能發(fā)揮價(jià)值；四是無形資產(chǎn)的價(jià)值與歷史的取得成本弱相關(guān)性，無論是自己研發(fā)出來的，或者是外購(gòu)和其他方式得到的無形資產(chǎn)，其價(jià)值跟它歷史獲得成本之間的關(guān)系對(duì)應(yīng)性很弱。
2、無形資產(chǎn)在重整企業(yè)資產(chǎn)中的比重：過去做的企業(yè)當(dāng)中，很多情況下是無形資產(chǎn)占比都較低，比如說以前做一個(gè)重資產(chǎn)的生產(chǎn)型企業(yè)；但是在有些企業(yè)占的比重反而相當(dāng)大。
3、目前，無形資產(chǎn)的價(jià)值是假設(shè)企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)所體現(xiàn)出的價(jià)值。但在破產(chǎn)項(xiàng)目中，我們所做的很多項(xiàng)目是在破產(chǎn)重整完成以后或破產(chǎn)清算的背景下的狀態(tài)，這需要我們?cè)賱?chuàng)新一些思路。
4、無形資產(chǎn)的種類：過去我們遇到無形資產(chǎn)種類大概是：商品權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、礦權(quán)；但是近幾年也遇到人力資源，也包括產(chǎn)能指標(biāo)、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、合同權(quán)益等。像人力資源，過去國(guó)內(nèi)人力資源是不允許作價(jià)的，但是在一些特殊行業(yè)當(dāng)中把人力資源的價(jià)值會(huì)反映在企業(yè)整體價(jià)值中。我們現(xiàn)在做航空業(yè)的評(píng)估，飛行員作為人力資源這種無形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估也是有十來年的時(shí)間。原來國(guó)家五部委發(fā)了規(guī)定，一個(gè)飛行學(xué)員到飛行教員在70萬-210萬的區(qū)間。后來，法院出現(xiàn)了很多判例，比如飛行員跟航空公司打官司，也有航空公司跟飛行員之間協(xié)商達(dá)成共識(shí)。所以說飛行員是具有價(jià)值的。當(dāng)然，除飛行員的例子之外，還有特殊的行業(yè)中人力資源的價(jià)值要體現(xiàn)出來。另外，鋼鐵的產(chǎn)能指標(biāo)也是很現(xiàn)實(shí)的問題。前兩天國(guó)內(nèi)一個(gè)非常著名的律師給我打電話，說為什么我做二十多年從來沒碰到過此類情況。我說，以前我也沒做過，但是現(xiàn)在市場(chǎng)已經(jīng)存在相關(guān)的交易案例。雖然在各個(gè)省之間價(jià)值是不一樣的，但是市場(chǎng)上是存在這種交易案例的。另外還有銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、合同權(quán)益等，當(dāng)時(shí)我們做日本高田氣囊破產(chǎn)的時(shí)候，這部分價(jià)值占了很大的比重。
二、破產(chǎn)重整無形資產(chǎn)的影響因素
影響因素主要包含：一是企業(yè)狀態(tài)；二是其先進(jìn)性和使用（轉(zhuǎn)讓）價(jià)值；三是無形資產(chǎn)剩余經(jīng)濟(jì)壽命以及無形資產(chǎn)被替代的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)評(píng)估準(zhǔn)則的規(guī)定，對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下的企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估時(shí)，無形資產(chǎn)作為企業(yè)資產(chǎn)組成部分的價(jià)值可能有別于作為單項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值，其價(jià)值取決于它對(duì)企業(yè)價(jià)值的貢獻(xiàn)程度。在破產(chǎn)重整或清算中，有一個(gè)問題需要思考，是參照企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)時(shí)狀況還是重整基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)的狀況或者按照未來重整后企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)劃對(duì)無形資產(chǎn)進(jìn)行估值呢？如果是破產(chǎn)重整的話，是可以將未來產(chǎn)能作為估算無形資產(chǎn)價(jià)值的一個(gè)基礎(chǔ)。
三、資產(chǎn)評(píng)估方法
資產(chǎn)評(píng)估主要是三種基本的方法，第一種是成本法，實(shí)際上無形資產(chǎn)的價(jià)值和成本之間有一個(gè)很弱的對(duì)應(yīng)性。如果是自己研發(fā)或者是購(gòu)置的無形資產(chǎn)，完全以歷史的成本來估值，恐怕是很難反映真實(shí)價(jià)值；二是市場(chǎng)法，絕大部分無形資產(chǎn)有其獨(dú)特性，使用市場(chǎng)法具有很大的限制。所以，收益法是一種常用的評(píng)估方法。
四、破產(chǎn)重整中無形資產(chǎn)評(píng)估的考量
我給大家講一個(gè)小的案例，有一個(gè)很大的企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行重整。它是利用秸稈進(jìn)行綜合利用，綠色環(huán)保。但是這個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)不太好，而進(jìn)入重整程序。如何評(píng)估它的無形資產(chǎn)的價(jià)值？之前，這家企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過程中曾經(jīng)要到銀行進(jìn)行融資，找一家評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行無形資產(chǎn)的評(píng)估，據(jù)說估值是100億。但在我們進(jìn)行這個(gè)項(xiàng)目當(dāng)下，它只能達(dá)到其歷史生產(chǎn)量70%的產(chǎn)能。歷史年度正常情況下的收入在20億的水平，按照當(dāng)下的產(chǎn)能我們?cè)u(píng)估下來會(huì)是另外一個(gè)評(píng)估值。這當(dāng)中如何反映無形資產(chǎn)價(jià)值，我們是以哪個(gè)時(shí)點(diǎn)呢？如果無形資產(chǎn)價(jià)值是采用對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)能分成的方法進(jìn)行分析，那么未來能達(dá)到的產(chǎn)能是反映價(jià)值最重要的因素之一。我們后來也和潛在的投資人進(jìn)行溝通和了解，終于取得相對(duì)合理的經(jīng)營(yíng)狀況和能夠反映未來企業(yè)無形資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估結(jié)果，最后獲得各方面認(rèn)可。
所以，無形資產(chǎn)的評(píng)估在評(píng)估前提和假設(shè)不同情況下具有不同的價(jià)值，不是唯一的。
好的，先和大家分享這么多，歡迎各位批評(píng)指正和繼續(xù)深入的探討，謝謝大家！
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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原標(biāo)題： 主題演講|高文忠：破產(chǎn)重整中的無形資產(chǎn)估值問題
