陌爺?shù)禺a(chǎn)圈 作者：陌爺
來源：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈
最近跟身邊很多小伙伴交流時發(fā)現(xiàn)，不少公司對于投拓的要求越來越高，主要體現(xiàn)在投資不僅要找項目而且還需要找錢，投融一體也是未來的一個趨勢
而我們在實操層面經(jīng)常會接觸到前端融資，而前融的方式也在不斷地創(chuàng)新，其中基金和信托仍是主流
規(guī)避“432”監(jiān)管的同時，放寬也相對靈活，對于現(xiàn)金流回正時間及動態(tài)指標(biāo)考核的公司而言往往訴求較高
本文基于實操層面經(jīng)常會遇到但是容易混淆的前融中的兩對CP：GP和LP、優(yōu)先級和劣后級展開
GP和LP
先講解下理論基礎(chǔ)
根據(jù)我國的公司法規(guī)定，有限合伙企業(yè)作為法人主體一般要求由普通合伙人和有限合伙人組成，且至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人
因此，一個有限合伙型基金，最少需要一個普通合伙人（GP）和一個有限合伙人（LP）
GP和LP的主要區(qū)別主要在于法律主體和承擔(dān)的責(zé)任不同，具體如下：
（1）GP、LP的法律主體
關(guān)于普通合伙人（GP）的法律主體形式，法律主體主要包括自然人、公司、合伙企業(yè)、各式基金等
同時公司法也做了明確規(guī)定，對于國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人
對于LP的法律主體更加寬泛，主要是對投資者的風(fēng)險識別能力和承受能力做出了規(guī)定和要求
（一）凈資產(chǎn)不低于1,000萬元的單位；
（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人
因此，基金的LP投資人主體非常寬泛，可以是自然人、公司、合伙企業(yè)、信托、養(yǎng)老基金、慈善基金、已成立的其他類型基金等，但都必須滿足合格投資者的法律要求
（2）承擔(dān)的責(zé)任不同
GP作為基金的普通合伙人，公司法規(guī)定需要對債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而LP僅承擔(dān)有限責(zé)任
然而在架構(gòu)的設(shè)計時，為了規(guī)避GP對基金層面承擔(dān)無限責(zé)任，可以將GP設(shè)置為有限責(zé)任公司
GP和LP中間往往還會出現(xiàn)第三者：基金管理人
普通合伙人（GP）是基金的出資人與運(yùn)營人，與基金之間是一種所有權(quán)關(guān)系，并同時具有對基金的管理權(quán)限
而基金管理人與基金之間是一種委托管理關(guān)系，其對基金的管理權(quán)限來源于雙方的合同約定
由此可見，GP可以身兼二職，既承擔(dān)普通合伙人責(zé)任，又承擔(dān)基金管理人責(zé)任
優(yōu)先級和劣后級
介紹完第一對CP：普通合伙人GP和有限合伙人LP后
再來看另外一對及優(yōu)先級、劣后級
首先來看定義：
優(yōu)先級和劣后級屬于LP的不同認(rèn)購者，由于風(fēng)險承受能力及收益要求的不同，導(dǎo)致優(yōu)先級與劣后級的“優(yōu)先”和“劣后”指的是分配收益的順序
結(jié)構(gòu)如下：
一般而言，優(yōu)先級先取得較低的固定回報，劣后級之后才取得剩下的收益
舉個栗子
一只私募基金的規(guī)模為2000萬，即份額為2000萬份，其中優(yōu)先級和劣后級的份額各1000萬
優(yōu)先級要求固定的年化10%回報，剩余的盈虧由劣后級來承擔(dān)。那么一年后，收益分配的情況舉例如下
（1）收益100%，總規(guī)模變成4000萬，優(yōu)先級拿走1000×1.10=1100萬，劣后級拿走4000-1100=2900萬，收益為190%
（2）收益5%，總規(guī)模變成2100萬，優(yōu)先級拿走1100萬，劣后級拿走2100-1100=1000萬，收益為0%
優(yōu)先級合伙人往往風(fēng)險承受能力低，對于本金保障的訴求高，即便是只能獲取較低的固定收益率
而劣后級合伙人正好相反，期望利用較少的資金在項目投資中獲得較大的收益，同時也承擔(dān)著較大的投資風(fēng)險
最后再來聚焦到地產(chǎn)前融的基金模式
實操層面，在項目的地產(chǎn)基金前融中，一般是以明股實債的形式體現(xiàn)和存在
交易模式如下：
優(yōu)先級投資人享受固定期限下固定收益，該收益可以有兩種方式兌付
一種是私募基金通過尋找第三方流動性支持，定期給予優(yōu)先級投資人固定收益
另一種是把劣后級投資人的錢定期墊付給優(yōu)先級投資人固定收益
但是自2017年后，明股實債的形式受到的監(jiān)管越來越嚴(yán)格，因此現(xiàn)在信托和基金也開始不得不去做些真股權(quán)模式
無論是明股實債還是股加債的融資模式，形式都是多樣的，這篇文章僅僅幫助大家初步理解
最后還是再幫大家總結(jié)一下
【1】根據(jù)我國的公司法規(guī)定，有限合伙企業(yè)作為法人主體一般要求由普通合伙人和有限合伙人組成，且至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人
【2】GP和LP的主要區(qū)別主要在于法律主體和承擔(dān)的責(zé)任不同
【3】對于國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人
【4】GP作為基金的普通合伙人，公司法規(guī)定需要對債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而LP僅承擔(dān)有限責(zé)任
【5】普通合伙人（GP）是基金的出資人與運(yùn)營人，與基金之間是一種所有權(quán)關(guān)系
【6】GP可以身兼二職，既承擔(dān)普通合伙人責(zé)任，又承擔(dān)基金管理人責(zé)任
【7】由于風(fēng)險承受能力及收益要求的不同，導(dǎo)致優(yōu)先級與劣后級的“優(yōu)先”和“劣后”指的是分配收益的順序
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
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原標(biāo)題： 地產(chǎn)基金前融，必須要了解的兩對CP：GP和LP、優(yōu)先級和劣后級
