法治揚帆 作者：法治揚帆
來源：法治揚帆（ID：fazhiyangfan）
裁判要旨
在審理公司對股東借款提供擔保案件中，法院未對《股東承諾書》等表明股東同意對借款提供擔保的文件作出否定性評價，但在該法律關系中，法院主要審查公司擔保行為的對外效力，并非側重于其內部可追責性的問題，故法院關于《股東承諾書》等相關文件的認定并不意味著法院認定《股東承諾書》系相關股東的真實意思表示。相反，若有證據顯示《股東承諾書》等相關文件與股東真實意思表示相悖，即表明公司的擔保行為與自身意志不符，公司有權主張內部責任人員的相關賠償責任。
案號
(2019)滬02民終2697號
審理法院
上海市第二中級人民法院
爭議焦點
法院在審理公司對外提供擔保的案件中對《股東承諾書》真實性做出的認定，可否用于證明提供擔保系相關股東的真實意思表示？
法院觀點
卞某擔任麒桐公司法定代表人期間，麒桐公司對外進行房產抵押擔保，慮及擔保對象為卞某的妻子王筠，麒桐公司的決策行為更應審慎。然而，麒桐公司并未召開股東會決議對此進行表決，而所謂《股東承諾書》中亦并無公司另一股東黃金都的親筆簽名，僅有私章作為股東確認的依據。卞某沒有進一步舉證黃金都確實使用該枚私章，黃金都亦從未認可該私章的真實性，故一審法院認為黃金都對麒桐公司對外擔保事宜并不知情，合乎情理。雖然靜安法院在1316號和1317號案件中并未對《股東承諾書》作出否定性評價，且均認為麒桐公司與債權人簽訂的《抵押擔保合同》合法有效，并判決麒桐公司對外承擔抵押擔保責任，但鑒于前述兩案系審理麒桐公司擔保行為的對外效力，并非側重于其內部可追責性的問題，故該案關于《股東承諾書》的認定并不意味著法院認定《股東承諾書》系黃金都的真實意思表示。相反，若有證據顯示該《股東承諾書》與股東意思表示相悖，即表明麒桐公司的擔保行為與自身意志不符，麒桐公司有權主張內部責任人員的相關賠償責任。因此，一審法院認為卞某以麒桐公司房產對外抵押，應對公司造成損失進行賠償，具備事實及法律依據。
判決結果
一審法院：（一）卞某應于判決生效之日起十日內賠償上海麒桐房產開發(fā)經營有限公司損失人民幣35,907,503元；（二）卞某應于判決生效之日起十日內賠償上海麒桐房產開發(fā)經營有限公司利息損失(以人民幣26,000,000元為基數，自2016年4月28日起算；以人民幣7,000,000元為基數，自2016年4月29日起算；以人民幣2,219,503元為基數，自2017年7月8日起算；以人民幣688,000元為基數，自2017年8月24日起算，均至判決生效之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計算)；（三）對上海麒桐房產開發(fā)經營有限公司的其余訴請不予支持。
二審法院：駁回上訴，維持原判。
律師提示
在公司股東、董事、高級管理人員擅自以公司名義對外提供擔保的案件中，往往涉及兩個法律關系，一是公司對外擔保法律關系，二是公司股東、董事、高級管理人員與公司的侵權法律關系。法院在處理對外擔保法律關系中對《股東承諾書》的真實性做出認定，不代表法院對公司股東意思表示真實性的認定，若有證據表明公司股東、董事、高級管理人員偽造股東會決議，對外提供擔保，給公司造成損失的，上述人員應對公司的損失承擔賠償責任。
以上案例來源于：中國裁判文書
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