北京中企華公司

債務重組和破產重整業(yè)務回顧與展望

北京中企華公司債務重組/破產重整服務團隊

我們的發(fā)展歷程

《企業(yè)破產法》于2007年在我國頒布施行，中企華公司就開始從事債務重組和破產重整相關的評估業(yè)務。剛開始僅有比較少的法規(guī)依據(jù)，無實務經驗可以參考，相關債務重組/破產重整制度還在發(fā)展過程中，所以起初這項業(yè)務并不被行業(yè)和社會所接受，多少總會存在避諱和懷疑。從事破產業(yè)務的人和事，在業(yè)內同仁們也曾自嘲式地叫破人做破事。

2018年8月，中企華公司債務重組/破產重整評估事業(yè)部成立，同時在公司內建立了覆蓋全國的評估業(yè)務管理體系。隨后，中企華公司成立債務重組/破產重整咨詢服務團隊，旨在為管理人，投資人和企業(yè)在債務重組/破產重整中提供專業(yè)的運營咨詢、稅務咨詢、估值分析、投融資以及談判支持等服務?，F(xiàn)在債務重組/破產重整業(yè)務已經成為律師、資產管理者、會計師，評估師等專業(yè)機構重要的業(yè)務組成部分。這一路走來是比較艱辛，目前破圈生態(tài)的良好運轉確實是來之不易。

正因為這一路親身走過來，作為經歷者和見證者，中企華公司債務重組/破產重整團隊對債務重組/破產重整及其作用才有了深刻的認識。債務重組/破產重整是特定市場環(huán)境下的特殊的兼并重組，為暫時困難的企業(yè)增加一次恢復生機的機會，減少債權人的損失。從我們參與項目涉及的企業(yè)，特別是大型和特大型國有企業(yè)，由于它們在經濟中占有舉足輕重的地位，甚至一些企業(yè)對行業(yè)的發(fā)展至關重要，加之其企業(yè)職工人數(shù)眾多，債務重組/破產重整的成功一方面可以維持企業(yè)重生，保證大量員工的就業(yè)機會，并維持小家庭和社會的穩(wěn)定；另一方面?zhèn)鶆罩亟M/破產重整的成功也有效地支持國家淘汰落后產能，促進國家產業(yè)升級和高質量經濟發(fā)展。

【2019年大事記】

現(xiàn)階段，債務重組/破產重整業(yè)務的特點

1.進入債務重組/破產重整企業(yè)的行業(yè)類型和企業(yè)性質呈現(xiàn)多樣化特點。

從行業(yè)類型看，重整企業(yè)過去多是以處在傳統(tǒng)行業(yè)的重資產企業(yè)為主。最近兩年更多出現(xiàn)了金融類、房地產行業(yè)和消費品類的企業(yè)。另外，企業(yè)性質也更加多樣化。中企華公司債務重組/破產重整團隊最近兩年承接的項目包含了大型民營企業(yè)，地方國企，中央企業(yè)、境內以及境外上市公司等眾多企業(yè)類型。

2.學術與實務相結合的引領研究成果顯著。

過往一年多，在中國破產法論壇的引領下，以當下熱點和重點話題為主題的破產法論壇，在各地開展的如火如荼，比如山東破產法論壇 、西部破產法論壇、長白破產法論壇 等等。同時，我們也參與發(fā)起了上海首屆“困境企業(yè)破產重整高峰論壇“和北京“第一屆困境企業(yè)拯救與特殊資產投資論壇”等。

同時，各地方管理人協(xié)會、債務重組/破產重整投資人以及法院等也就債務重組/破產重整的相關技術和實務開展了培訓和研討。中企華公司破產重整服務團隊也被邀請為浙江省管理人協(xié)會進行評估和稅務實務培訓，參加了“深圳困境資產解困及投資策略高級研修班”培訓，以及八桂破產重整研討會。

在這些高規(guī)格的論壇和分享中，債務重組/破產重整各領域學術專家和實務大咖可謂百家爭鳴，就重大議題、技術熱點以及海內外成功經驗進行分享和探討，共同促進債務重組/破產重整業(yè)務的開展，研究成果令人鼓舞。我們也從評估、稅務和運營等角度結合實務經驗進行研究和分享，提出了“破產重整下高技術資產評估熱點”，“破產重整背景下評估三段論和稅務分析流程圖”，以及“稅收債權清償順序的境內外對比分析”，以及“破產重整背景下需要考量不同的價值類型含義”，等等。

比如我們提出了“債務重組/破產重整，其實質都是一種特定經濟背景下的特別交易，而交易的基礎是“價值”，破產重整或清算的所有工作都圍繞“價值”展開?！?/p>

比如我們提出了不同階段的估值作用：

“在破產程序正式啟動前（預重整階段），估值的主要作用有二：1、（基于資產負債表）確定債務人是否已經達到破產界限，并進而明確債務人經營者可能的責任以及是否應當啟動破產程序；2、確定是否通過法庭外重組將債務人財產整體出售。

在破產程序啟動后，估值的主要作用體現(xiàn)在：1、是管理人制定重整計劃的主要依據(jù)；2、債權人、原股東了解重整企業(yè)資產價值，理解重整計劃的主要參考依據(jù)；3、資產處置的主要依據(jù)。

在戰(zhàn)略投資者招募階段，估值的主要作用為：1、測算重整優(yōu)質資產的持續(xù)經營價值，為管理人招募投資人提供價值支持；2、是戰(zhàn)略投資者間接了解擬整合資產價值的重要參考。”

3.債務重組/破產重整相關機制和法律法規(guī)日益完善。

債務重組/破產重整工作是一項綜合性的工作，不僅需要債務人、債權人、管理人和各專業(yè)服務機構的合作與商討，也需要各級政府部門的指導和支持。我們也很高興地看到近一年多來，不僅越來越多的城市專門設立破產法庭，而且在全國范圍內更多的城市陸續(xù)推出府院聯(lián)動工作機制，詳細列示了各級政府機關單位和法院之間的工作機構設置、工作職責、工作程序和議事規(guī)則等。

2020年4月10日，上海市人大常委會頒布《上海市優(yōu)化營商環(huán)境條例》，其中多項條款（如第43條，第69條，第70-72條）對涉及破產相關的管理人工作，府院聯(lián)動機制和稅務處理等做了規(guī)定和描述。一方面有關破產工作的規(guī)定通過優(yōu)化營商環(huán)境條例來頒布，體現(xiàn)了破產工作的開展對營商環(huán)境和經濟發(fā)展的提升扮演越來越重要的角色；另一方面各級政府機關也日益關注府院聯(lián)動工作機制，以更好的推進困境企業(yè)重整工作的開展。

另外，在債務重組/破產重整中的稅務處理上，現(xiàn)行稅法主要聚焦于健康且持續(xù)經營的正常納稅實體，無論在實體方面還是程序，都缺少對于陷入困境特殊納稅主體的關注。相對應的是專門針對稅務處理的聯(lián)動工作機制也陸續(xù)頒發(fā)，為債務重組/破產重整稅務處理在程序性和實體性工作上提供了越來越有力的支持。如南通破產管理人協(xié)會在2019年7月1日版發(fā)的《關于建立企業(yè)破產涉稅協(xié)調聯(lián)動工作機制的意見（試行）》和《關于企業(yè)破產涉稅問題的處理方法（一）》，是由國家稅務總局南通市稅務局、江蘇省南通市中級人民法院和南通市破產管理人協(xié)會共同研討形成，旨在為進一步規(guī)范破產企業(yè)涉稅問題處理，積極、穩(wěn)妥協(xié)調解決。

中企華公司破產重整咨詢服務團隊結合理論研究和實踐工作，總結提出了囊括破產重整前、中、后的“破產重整稅務分析全流程圖”，并在業(yè)內各論壇、培訓和實務工作中，與行業(yè)同仁進行了分享和協(xié)助，得到了各方的肯定。

4.預重整在實務操作和機制建構層面成為發(fā)展趨勢。

預重整作為庭外重組模式，具有事先性、協(xié)商性、庭外性和銜接性等特點，并在破產重整工作中扮演著越來越重要的作用。雖然我國破產法對預重整并無詳細規(guī)定，但各地頒布的有關破產制度建設管理工作的規(guī)章條例已經越來越頻繁提及預重整機制的建立。比如上海市人大常委會頒布《上海市優(yōu)化營商環(huán)境條例》第70條規(guī)定：“本市推進完善市場化、法治化的破產制度，支持人民法院探索建立重整識別、預重整等破產拯救機制，探索破產案件繁簡分流……?！?/p>

預重整和庭內重整的有效銜接，使之發(fā)揮各自的優(yōu)點，已經成為破產重整實務中重要的組成部分。結合預重整的優(yōu)勢和特點，我們已經研發(fā)和設計出一套行之有效的工作流程管理和質量管理機制，從而更好地開展債務重組/破產重整相關的估值和咨詢服務，以助力預重整階段重整方案的制定和落地。

5.債務重組/破產重整越來越需要復合型專業(yè)人才參與。

債務重組/破產重整案件通常需要管理人、審計、評估、稅務、企業(yè)咨詢、券商等眾多專業(yè)機構參與，對從業(yè)人員綜合性要求越來越高：一方面不僅技術層面要求各專業(yè)機構從業(yè)人員需要就法律、會計、評估、稅務、運營和行業(yè)知識均有一定了解，以更有效和全面地進行專業(yè)協(xié)作；另一方面也需要專業(yè)人員有較高的綜合素質和溝通能力，同法院、政府、債務人、債權人、職工、股東等進行溝通和合作。

在中國通用技術集團投資重組大連機床集團案例中，我們債務重組/破產重整團隊有著特別深的感觸。作為中國通用技術集團的投資技術顧問，中企華債務重組/破產重整團隊在評估、稅務和運營等方面開展盡職調查，制定了全面而精準的工作方案，一方面從評估角度進行了不同價值類型的估值分析，另一方面從稅務和運營咨詢等各方面進行重整方案的分析，給出了專業(yè)的判斷和建議，從而協(xié)助投資者正確解讀大連機床的核心價值，保證了在整個收購過程大連機床價值得到投資者認可。綜合性人才的參與和多角度的工作協(xié)同，也得到投資者團隊、管理人和各專業(yè)服務機構的肯定。

6.債務重組/破產重整業(yè)務吸引力日益增加。

我們很高興地看到近幾年債務重組/破產重整業(yè)務的蓬勃發(fā)展，吸引了越來越多的專業(yè)機構和人員進入這片市場，也對企業(yè)拯救事業(yè)貢獻更多的人才和資源?；趥鶆罩亟M/破產重整業(yè)務本身的特性和對經濟發(fā)展的重要性，良好的生態(tài)圈和合格合適的專業(yè)從業(yè)機構和人員，將直接關系到困境企業(yè)的挽救和重生，關系到企業(yè)背后的無數(shù)職工就業(yè)和當?shù)厣鐣€(wěn)定。因此，在債務重組/破產重整業(yè)務吸引更多參與者進入并貢獻力量的同時，也需要良好的生態(tài)圈管理機制，培育和監(jiān)督市場的良性和持久發(fā)展，以助力企業(yè)盤活優(yōu)質資產和健康成長，從而促進經濟社會穩(wěn)定和產業(yè)升級的實現(xiàn)。

對債務重組/破產重整業(yè)務的展望

在經濟運行處在下行周期和本次疫情的大背景下，企業(yè)在經營管理上必然承受更大的壓力和挑戰(zhàn)。債務重組/破產重整在未來幾年對困境企業(yè)挽救和促進經濟發(fā)展和社會穩(wěn)定，將扮演越來越重要的角色。中企華公司債務重組/破產重整服務團隊將繼續(xù)培養(yǎng)綜合型人才，提供一體多樣化的服務，并在積極推進債務重組/破產重整生態(tài)圈建設上貢獻自己的力量。

人才是發(fā)展的第一生產力，從學術研究和制度建設上，在持續(xù)培養(yǎng)綜合型人才的同時，我們將結合自身豐富的國內外實務經驗，進行研究并和同仁進行交流分享。同時，我們也將一如既往地同業(yè)界的各位學者、專家和專業(yè)服務機構，共同做好有關債務重組/破產重整各項論壇和研討會的舉辦工作，匯聚各方人才，共同推進我國債務重組/破產重整等相關制度的發(fā)展和完善。

我正在積極推進包含資產評估、稅務、投融資、企業(yè)咨詢等一體多樣化的專業(yè)服務。我們希望與各方參與者共同挖掘企業(yè)價值、共同推進債務重組/破產重整業(yè)務的開展，從而為企業(yè)自救和經濟發(fā)展提供一份力量。

債務重組/破產重整業(yè)務生態(tài)圈的健康運行，是各方有效協(xié)作，更好助力企業(yè)自救和經濟發(fā)展的保障。我們愿與管理人等參與方，共同努力營造和維護債務重組/破產重整生態(tài)圈的良好氛圍，促進債務重組/破產重整業(yè)務的良性發(fā)展。