無論對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是在建工程轉(zhuǎn)讓，一般對(duì)于目標(biāo)公司名下僅有一宗地塊的話，操作起來比較清爽

但是如果目標(biāo)公司名下有多宗地塊，收購或合作開發(fā)意向僅僅是對(duì)其中一宗，這種情況下，一般可以通過兩種方式解決

【1】作價(jià)入股+公司新設(shè)：如果目標(biāo)公司名下目標(biāo)地塊可以剝離出來，通過作價(jià)入股+公司新設(shè)，在轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)股權(quán)的模式，獲取目標(biāo)地塊的開發(fā)收益權(quán)

【2】分地塊分帳套獨(dú)立核算：即收購項(xiàng)目公司部分股權(quán)，但雙方約定該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)目標(biāo)地塊100%的開發(fā)收益權(quán)，開發(fā)過程中，采用分帳套的方式獨(dú)立核算

以上兩個(gè)方式各有優(yōu)劣勢(shì)

【模式一】不可避免得會(huì)涉及前期稅費(fèi)的繳納，且流程上會(huì)相對(duì)復(fù)雜

【模式二】分地塊獨(dú)立核算的模式相對(duì)清爽，前期可避免交易稅費(fèi)的繳納且流程簡單，僅需要完成一步股轉(zhuǎn)即可，但是對(duì)于協(xié)議及風(fēng)控上更加嚴(yán)格，后期操盤中相互扯皮的事會(huì)比較多。

本篇文章結(jié)合我實(shí)操經(jīng)歷過的一個(gè)項(xiàng)目，解析分地塊獨(dú)立核算的操作模式及合作細(xì)節(jié)

對(duì)于分地塊獨(dú)立核算的模式，關(guān)鍵在于以下三點(diǎn)

直接通過一個(gè)實(shí)操案例幫助大家理解：

一、合作方的訴求主要包括兩點(diǎn)

1、由于本身沒有操盤經(jīng)驗(yàn)，合作方希望通過股權(quán)出讓的方式引入大開發(fā)商，學(xué)習(xí)操盤經(jīng)驗(yàn)

2、一期銷售回款情況不理想，對(duì)于二期開發(fā)的資金壓力較大，希望能夠解決開發(fā)資金缺口的問題。

二、我方的訴求主要包括以下兩點(diǎn)

1、只參與開發(fā)二期項(xiàng)目，不參與一期，因此希望通過收購目標(biāo)公司70%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)二期地塊的開發(fā)權(quán)益，雙方分賬套獨(dú)立核算

2、債權(quán)債務(wù)關(guān)系梳理清楚，保證第三方金融機(jī)構(gòu)不向我方追償

基于以上的分析，經(jīng)過多次洽談后，雙方達(dá)成共識(shí)

關(guān)于交易結(jié)構(gòu)如下：

以上的交易架構(gòu)相對(duì)清爽，分解如下：

（1）我司與A公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購70%股權(quán)

（2）協(xié)議中約定雙方分地塊分帳套獨(dú)立核算，我方70%股權(quán)對(duì)應(yīng)二期地塊100%的開發(fā)權(quán)益

該收購項(xiàng)目相對(duì)簡單，但是難點(diǎn)在于分賬套獨(dú)立核算，對(duì)于成本、費(fèi)用、收入、稅費(fèi)、債權(quán)債務(wù)賬套如何進(jìn)行分?jǐn)?/p>

一、開發(fā)成本

對(duì)于專屬于一期和二期的的開發(fā)成本，包括但不限于設(shè)計(jì)費(fèi)、工程施工費(fèi)、監(jiān)理費(fèi)、營銷費(fèi)、營銷費(fèi)用、管理費(fèi)用等分別進(jìn)入雙方專有賬戶

二、 企業(yè)所得稅、土地增值稅、增值稅等稅費(fèi)的分?jǐn)?/p>

合同中約定，一期地塊由A公司承擔(dān)，二期地塊由我方承擔(dān)，如果稅費(fèi)無法區(qū)分的話，按照計(jì)容建筑比例分?jǐn)偟脑瓌t劃定

三、債權(quán)債務(wù)的處理

對(duì)于債權(quán)，雙方約定的原則項(xiàng)目公司層面因一期地塊銷售產(chǎn)生的應(yīng)收賬款等債權(quán)仍歸屬于一期地塊獨(dú)立核算范圍內(nèi)，歸屬于A公司

對(duì)于債務(wù)，由于項(xiàng)目公司層面負(fù)債合計(jì)5億元，雙方約定交易對(duì)價(jià)部分優(yōu)先償還第三方債務(wù)后，剩余債務(wù)歸屬于一期地塊

搞清楚上述交易架構(gòu)和分地塊獨(dú)立核算原則后，最后在看一下交易對(duì)價(jià)

雙方經(jīng)過多次協(xié)商后約定，交易對(duì)價(jià)約定為2.7億元

總交易對(duì)價(jià)=股權(quán)對(duì)價(jià)+債權(quán)對(duì)價(jià)

股權(quán)對(duì)價(jià)：由于受讓70%股權(quán)，注冊(cè)資本金10000萬元，對(duì)應(yīng)股權(quán)對(duì)價(jià)為7000萬元

債權(quán)對(duì)價(jià)：剩余2億元作為股東借款投入到目標(biāo)公司中，為了規(guī)避第三方債務(wù)對(duì)二期項(xiàng)目的追償，約定2億元股東借款，優(yōu)先償還xx信托的1億元借款，剩下1億股東借款由目標(biāo)公司歸還給A公司

關(guān)于分地塊分帳套獨(dú)立核算的操作模式，實(shí)操層面用得還比較少，但是該模式也具備其靈活性，尤其是在目標(biāo)公司名下多宗地塊的情況

照常幫助大家總結(jié)一下：

【1】分地塊開發(fā)，即收購項(xiàng)目公司部分股權(quán)，但雙方約定該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)目標(biāo)地塊100%的開發(fā)收益權(quán)，開發(fā)過程中，采用分帳套的方式獨(dú)立核算

【2】分地塊獨(dú)立核算的模式相對(duì)清爽，前期可避免交易稅費(fèi)的繳納且流程簡單，僅需要完成一步股轉(zhuǎn)即可，但是對(duì)于協(xié)議及風(fēng)控上更加嚴(yán)格

【3】對(duì)于專屬于一期和二期的的開發(fā)成本，包括但不限于設(shè)計(jì)費(fèi)、工程施工費(fèi)、監(jiān)理費(fèi)、營銷費(fèi)、營銷費(fèi)用、管理費(fèi)用等分別進(jìn)入雙方專有賬戶

【4】企業(yè)所得稅、土地增值稅、增值稅等稅費(fèi)的分?jǐn)?，合同中約定，一期地塊由A公司承擔(dān)，二期地塊由我方承擔(dān)，如果稅費(fèi)無法區(qū)分的話，按照計(jì)容建筑比例分?jǐn)偟脑瓌t劃定

【5】交易對(duì)價(jià)部分優(yōu)先償還第三方債務(wù)后，剩余債務(wù)歸屬于一期地塊