《指導意見》指出,“董事會外部董事應該占多數(shù),實行一人一票表決制度”,“進一步加強外部董事隊伍建設,拓寬來源渠道”。建立外部董事制度是近年來國有企業(yè)改革中的一項重要舉措,它已被實踐證明是完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、推動董事會建設的一項有力措施。

外部董事指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。外部董事不負責執(zhí)行層的事務,與其擔任董事的公司不應存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關(guān)系。建立外部董事制度是完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、推動董事會建設的一項有力措施,但目前外部董事制度還存在一些問題,較為突出的表現(xiàn)是外部董事的來源較為單一,市場化選聘和管理方式不能滿足要求,薪酬激勵措施不到位等,影響了外部董事隊伍整體的履職能力,進而削弱了其在董事會中制衡監(jiān)督作用的有效發(fā)揮。加強外部董事隊伍建設,應注意以下幾方面工作:

一是要拓寬來源渠道。外部董事是對專業(yè)素質(zhì)有很高要求的職業(yè),應當由具有一定業(yè)務知識和管理經(jīng)驗的專業(yè)人士擔任。目前,中央企業(yè)外部董事主要來源于退休的中央企業(yè)的負責人、綜合經(jīng)濟管理部門黨政干部。為了進一步提升外部董事隊伍的綜合素質(zhì)和整體履職能力,積極探索從國有企業(yè)現(xiàn)職領(lǐng)導人員中選聘合適人選擔任專職外部董事,加大從退休地方國企負責人、民營企業(yè)及外資企業(yè)高管、境外知名人士、社會專業(yè)中介機構(gòu)中選聘外部董事的力度。

二是要完善薪酬激勵機制。配套調(diào)整有關(guān)制度,探索建立體現(xiàn)董事履職勞動的市場價值、與履職風險相稱、能夠保證董事履職積極性的薪酬激勵辦法。

三是要推進市場化選聘和管理。適應市場化發(fā)展的需要,逐步改革對外部董事選聘和管理的方式,完善相應的體制機制。通過選聘綜合管理專家和具有某一方面知識及素質(zhì)的專業(yè)人員,以實現(xiàn)董事會總體結(jié)構(gòu)的協(xié)調(diào)與平衡。

四是要加強培訓,提升素質(zhì)和能力。強化對宏觀政策、業(yè)務知識、公司治理理念等方面的培訓,持續(xù)提升外部董事的綜合素質(zhì)和履職能力。培養(yǎng)外部董事既具備綜合素質(zhì)和業(yè)務能力,還要具有戰(zhàn)略眼光、立足于企業(yè)未來發(fā)展的能力。

五是要加強專職外部董事建設。目前,專職外部董事在外部董事中占比較低,隨著改革的深化和加強外部董事建設的需要,將逐步提高專職外部董事選聘比例。通過建立專職外部董事，將外部董事作為人才培養(yǎng)的人才池和加油站，在外部董事中構(gòu)建職業(yè)機制。

《指導意見》指出:“加強和改進外派監(jiān)事會制度,明確職責定位,強化與有關(guān)專業(yè)機構(gòu)的合作,加強當期和事中監(jiān)督,強化監(jiān)督成果運用,建立健全核查、移交和整改機制?！边@為加強和改進外派監(jiān)事會制度指明了方向,提出了下一步工作的重點。

外派監(jiān)事會制度就是由國務院向國有重點大型企業(yè)派駐監(jiān)事會,代表國家對國有企業(yè)的經(jīng)營管理以及國有資產(chǎn)保值增值情況實施監(jiān)督。

1998年,在新一輪政府機構(gòu)改革中,國務院成立了稽查特派員總署,從經(jīng)濟與工業(yè)管理部門選調(diào)了一批副部級干部擔任稽查特派員,每人配備四至五名助理,組成一個稽查小組,派入國有重點大型企業(yè),監(jiān)督檢查其財務狀況、經(jīng)營管理情況和國有資產(chǎn)保值增值情況。這便是當時受到社會廣泛關(guān)注的稽查特派員制度,是外派監(jiān)事會制度的前身。2000年6月,根據(jù)十五屆四中全會制定的《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》精神,稽查特派員制度過渡轉(zhuǎn)化為監(jiān)事會制度。稽查特派員轉(zhuǎn)任監(jiān)事會主席,助理轉(zhuǎn)任專職監(jiān)事。一組人馬(一名監(jiān)事會主席,四名專職監(jiān)事)同時擔當三至四家企業(yè)的監(jiān)事會,負責對三至四家企業(yè)進行監(jiān)督,每年要分別寫出每家企業(yè)的監(jiān)督檢查報告上報國務院。

加強和改進外派監(jiān)事會制度需要做到以下幾點:

一是明確外派監(jiān)事會制度的定位。外派監(jiān)事會是政府向國有企業(yè)派出的常設監(jiān)督機構(gòu),代表國家對企業(yè)國有資產(chǎn)保值增值情況實施監(jiān)督,主要任務是及時報告企業(yè)存在的可能危及國有資產(chǎn)安全、造成國有資產(chǎn)流失或侵害國有資本權(quán)益的重大問題、風險和線索。加強和改進外派監(jiān)事會工作,要著力增強監(jiān)督的針對性和有效性,嚴格落實監(jiān)督責任,切實維護國有資產(chǎn)安全,促進國有資本保值增值,推動國有企業(yè)健康發(fā)展。

二是要強化與有關(guān)專業(yè)機構(gòu)的合作。要健全支持配合外派監(jiān)事會工作機制,保障外派監(jiān)事會對重大事項和重要信息的知情權(quán),不得以任何形式阻礙外派監(jiān)事會依法開展監(jiān)督檢查。外派監(jiān)事會也需要財政、工商、稅務、審計、海關(guān)、銀行等有關(guān)部門和機構(gòu)的積極支持,建立健全監(jiān)督機構(gòu)的協(xié)同機制,形成監(jiān)督合力。

三是要加強當期和事中監(jiān)督。當期和事中監(jiān)督要以財務監(jiān)督為核心,綜合運用列席會議、聽取匯報、訪談座談等多種方式,及時掌握企業(yè)重大決策和運營情況。聚焦重點企業(yè)、重要業(yè)務、關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及可能存在的問題線索和風險源點,集中力量開展針對性檢查,并且要查深、查實、查透。合理配置監(jiān)督資源,根據(jù)監(jiān)督工作需要,探索實行分類監(jiān)督,突出重點企業(yè),開展差異化檢查,必要時可以聘請社會中介機構(gòu)。

四是要強化監(jiān)督成果運用。對外派監(jiān)事會檢查發(fā)現(xiàn)的需要由企業(yè)自行整改落實的問題,要加大整改落實力度。每個檢查年度結(jié)束后,外派監(jiān)事會代表國資監(jiān)管機構(gòu)與企業(yè)領(lǐng)導班子及有關(guān)部門負責人正式交換意見,督促企業(yè)整改落實。建立外派監(jiān)事會工作成果綜合運用機制,建議有關(guān)部門在考核、調(diào)整以及任免企業(yè)領(lǐng)導班子成員,研究決定企業(yè)重大事項時,充分聽取外派監(jiān)事會意見,切實落實外派監(jiān)事會的糾正建議權(quán)、罷免或者調(diào)整建議權(quán)。

《指導意見》提出:“整合出資人監(jiān)管、外派監(jiān)事會監(jiān)督與審計、紀檢監(jiān)察、巡視等監(jiān)督力量,建立監(jiān)督工作會商機制,加強統(tǒng)籌,創(chuàng)新方式,共享資源,減少重復檢查,提高監(jiān)督效能。”《指導意見》在明確各監(jiān)督力量按照其職責依法依規(guī)加強監(jiān)督的同時,強調(diào)更好地發(fā)揮各監(jiān)督力量的協(xié)同作用。

一是建立出資人機構(gòu)、外派監(jiān)事會和紀檢監(jiān)察、巡視、審計機構(gòu)的監(jiān)督工作會商機制。會商機制便于定期協(xié)調(diào)溝通國有資產(chǎn)監(jiān)督工作情況,完善各類監(jiān)督業(yè)務合作流程,共享監(jiān)督信息資源、重點項目聯(lián)合組織、重點問題協(xié)同整改。

二是建立違法違紀違規(guī)問題線索移交機制。各類監(jiān)督主體依法向紀檢監(jiān)察機關(guān)、司法機關(guān)移送重大違法違紀違規(guī)問題線索,健全依法提請有關(guān)機關(guān)配合調(diào)查案件的制度措施。

三是建立企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督數(shù)據(jù)系統(tǒng)。國有資產(chǎn)監(jiān)督數(shù)據(jù)系統(tǒng)的建立,可以運用信息化手段查核問題、評價分析,實現(xiàn)信息共享,減少重復檢查,形成監(jiān)督合力,增強協(xié)同監(jiān)督效能。監(jiān)督會商機制在于互相溝通,防止重復和空白領(lǐng)域,減少當前各自為政,既有重復又有漏洞的情況。