“母公司拿地，子公司開發(fā)，發(fā)票是母公司的抬頭，現(xiàn)在需要變更股東，不知道是否存在計稅風險。”

很多企業(yè)在招拍掛拿地時，當?shù)卣笤陧椖克诘乇仨毘闪霜毩⒌淖庸?，這樣有利于將稅源留在當?shù)?，也有利于項目公司享受當?shù)貎?yōu)惠政策。

但是公司成立和開發(fā)資質(zhì)辦理需要時間，這樣就會出現(xiàn)母公司先簽署協(xié)議繳納出讓金，然后再裝入子公司開發(fā)。

如果轉(zhuǎn)移處理不當?shù)脑?，可能會造成“母公司向子公司轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的既定事實”。稅務機關(guān)將依法要求公司繳納土地增值稅、增值稅、契稅等稅費。

我們來分析以下三種情況：

情況1：母公司出錢拿地，還在申請競拍階段，擬成立子公司開發(fā)。

情況2：母公司出錢拿地，獲得土地出讓金收據(jù)，未辦理土地證，擬成立子公司開發(fā)。 

情況3：母公司出錢拿地，獲得土地出讓金收據(jù)，并取得土地證，擬成立子公司開發(fā)。

情況1：母公司出錢拿地，還在申請競拍階段，擬成立子公司開發(fā)。

如果只是處于申請階段的話，只要在競買申請表上按模板填寫好未來要成立子公司進行開發(fā)，完全可以規(guī)避后面的各種麻煩。

競買成功后，國土部門先與母公司簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》，在母公司辦理完子公司注冊登記手續(xù)后，再與子公司簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同變更協(xié)議》；或者約定國土部門直接與子公司簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》。

情況2：母公司出錢拿地，獲得土地出讓金收據(jù)，未辦理土地證，擬成立子公司開發(fā)。

如果在競拍申請中未就子公司事項約定，已造成票據(jù)開給母公司，但權(quán)證暫時還未下來?？梢栽趪型恋夭块T的配合下，將權(quán)證過戶到子公司名下。

然后，到國土部門和財政部門協(xié)商換成子公司抬頭的土地出讓金收據(jù)，大多數(shù)還是能更換。如果無法完成更換，只要將母公司的土地出讓金收據(jù)在子公司入賬進土地成本，后期稅務機關(guān)也是會認。

情況3：母公司獲得土地出讓金收據(jù)，并取得土地證，擬成立子公司開發(fā)。 

情況3與情況2相比，母公司已取得國有土地使用權(quán)證書，在法律上該土地使用權(quán)是房地產(chǎn)母公司。母公司已取得土地使用權(quán)證書的土地，過戶到項目公司，是一種土地轉(zhuǎn)讓行為。這將面臨稅收和法律風險。

如果仍需過戶到項目公司，主要有以下三種處理方式：

1、開發(fā)至投資總額25%時，轉(zhuǎn)讓至項目公司；

2、將資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至項目公司；

3、作價入股。

1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

由于地產(chǎn)管理法要求，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上方可轉(zhuǎn)讓。完成25%以后，在建工程轉(zhuǎn)讓涉及到到大量稅費。

2、劃轉(zhuǎn)至項目公司

（財稅〔2015〕37 號）規(guī)定：“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅?！?/p>

3、作價入股

（國稅發(fā)[2006]187 號 ）規(guī)定：“房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將開發(fā)產(chǎn)品用于職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他單位和個人的非貨幣性資產(chǎn)等，發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移時應視同銷售房地產(chǎn)?！奔热灰曂N售，那么母公司需要繳納所得稅、增值稅、土增稅、契稅、印花稅等稅費。而項目公司需要繳納契稅、印花稅。

因此，通過上述三種方式對比下來，可以發(fā)現(xiàn)，通過劃轉(zhuǎn)方式將土地使用權(quán)過戶至子公司，可以享受特殊計稅，從而實現(xiàn)節(jié)稅。