敲響法槌 作者：喬謙律師
來源：敲響法槌（ID：qiao18305313373）
【裁判要旨】
公司股東僅有單筆轉(zhuǎn)移公司資金行為，尚不足以否認公司人格，不應因此判決股東對公司債務承擔連帶賠償責任。但公司因此減少了資產(chǎn)，參照股東抽逃出資的相關(guān)法律規(guī)定，可以判決股東在轉(zhuǎn)移資金及利息數(shù)額范圍內(nèi)對公司不能清償部分承擔補充賠償責任。
【最高人民法院公報案例】
最高人民法院（2019）最高法民終960號海南省某公司確認合同效力糾紛案
【簡要案情】
一、2017年7月，凱利公司股東會決議向海南省某公司借款3.2億元，并以某項目資產(chǎn)、所有股東的股權(quán)作為擔保；
二、凱利公司與海南省某公司、建行簽署委托貸款合同，建行依照海南省某公司委托，向凱利公司實際發(fā)放3.2億元貸款，并約定了解除合同條件；
三、因解除合同條件成就，海南省某公司向凱利公司發(fā)出解除合同函，要求還款；
四、凱利公司與股東張某先后分別簽署借款協(xié)議和還款協(xié)議，約定張某提供2000萬元借款給公司，并已經(jīng)實際匯入公司賬號，公司還款需要以年利率12%計息，總計需要償還本金2000萬元和950萬元利息；
五、2017年8月，凱利公司向股東張某轉(zhuǎn)賬2950萬元；
六、海南省某公司起訴凱利公司及全部股東，請求判決確認委托貸款合同有效并確認已經(jīng)解除，判令凱利公司償還借款3.2億元，判令張某對上述債務承擔連帶責任等；
【爭議焦點之一】
張某對凱利公司的上述債務應否承擔連帶責任？
【裁判結(jié)果】
一審法院判決張某對上述債務承擔連帶清償責任；
二審法院判決張某對凱利公司不能清償部分在2950萬元及利息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任；
【最高人民法院觀點】
關(guān)于張某應否承擔連帶責任問題。
一、股東單筆轉(zhuǎn)移公司資金行為，尚不足以否認公司人格。
《公司法》第3條規(guī)定了公司人格獨立和股東有限責任的基本原則，第20條規(guī)定了股東有限責任的例外情形，即否認公司獨立人格，由濫用公司獨立人格和股東有限責任的股東承擔連帶責任。
否認公司人格，必須具有股東實施濫用公司獨立人格和股東有限責任的行為，以及嚴重損害債權(quán)人利益的法定要件。
認定公司與股東人格混同，需要綜合多方面因素判斷公司是否具有獨立意思表示能力、公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分、其他混同情形等。
具體本案，凱利公司收到3.2億元借款后，就向張某轉(zhuǎn)賬2950萬元，張某提交借款協(xié)議和還款協(xié)議，但未提交張某向凱利公司實際提供借款的證據(jù)，也就是說張某無法證實2950萬元系公司償還其借款的事實。張某實際系轉(zhuǎn)移公司資金的行為。但是，凱利公司以土地作為抵押，其并未嚴重損害債權(quán)人利益，不符合否認公司獨立人格的情形。
一審法院以《公司法》第20條規(guī)定判決張某對公司債務承擔連帶責任，適用法律錯誤。
二、雖不足以否認凱利公司人格，但客觀上轉(zhuǎn)移資金行為減少了公司資產(chǎn)，應當承擔相應的責任。
最高人民法院以舉重以明輕的原則，參照公司法解釋三第14條關(guān)于抽逃出資的責任認定規(guī)定，判決張某在凱利公司不能清償?shù)牟糠衷谵D(zhuǎn)移資金及利息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。
【律師小結(jié)】
作為債權(quán)人，要注意發(fā)現(xiàn)債務人公司與股東之間的經(jīng)濟往來，如果存在大量頻繁轉(zhuǎn)賬，公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的，可主張股東對公司債務連帶清償。
本案雖沒有達到讓股東連帶清償?shù)哪康?，但是股東在轉(zhuǎn)移公司資金金額范圍內(nèi)承擔了相應的責任。
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