1.擬上市公司的股份支付

針對擬上市的公司，需要特別注意股份支付與員工需要繳納個人所得稅的問題，相關(guān)的財務(wù)和稅務(wù)問題很容易影響上市的進程。

(1) 股份支付的概念：

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號-股份支付》第2條的規(guī)定：“股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。”

簡單來說，股權(quán)激勵中的股份支付，是指企業(yè)為獲取員工提供的勞動服務(wù)而以股權(quán)作為對價進行結(jié)算交易。股份支付中，又分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付（如股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票），和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付?，F(xiàn)實操作中，股權(quán)激勵大部分均為權(quán)益結(jié)算的股份支付。股份支付的核心是該事項為薪酬的一部分，股份支付的條件是提供服務(wù)并獲得對價。

在財務(wù)操作上，以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價值計量。如果是股權(quán)獎勵，即授予后員工立即可行權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積。如果是股票期權(quán)，完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

例如，某員工通過股權(quán)激勵直接行權(quán)獲取公司的股份，其獲得股份成本為50元，該時期對應(yīng)股份公允價值為100元，則應(yīng)計提股份支付之管理費用總額為（100-50）=50元，同時對應(yīng)金額調(diào)整資本公積。若該員工和公司明確約定了該股份對應(yīng)未來提供服務(wù)的具體時間和其他限制條件，則可對上述（100-50）=50元股份支付金額根據(jù)具體情況分期計提。

(2) 公允價值的計算

根據(jù)2019年03月25日證監(jiān)會發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》，“存在股份支付事項的，發(fā)行人及申報會計師應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》確定的原則確定權(quán)益工具的公允價值。在確定公允價值時，可合理考慮入股時間階段、業(yè)績基礎(chǔ)與變動預(yù)期、市場環(huán)境變化行業(yè)特點及市盈率與市凈率等因素的影響；可優(yōu)先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權(quán)價格確定公允價值，如近期合理的ＰＥ入股價；也可采用恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結(jié)果顯失公平的估值技術(shù)或公允價值確定方法，如明顯增長預(yù)期下按照成本法評估的每股凈資產(chǎn)價值或賬面凈資產(chǎn)。

確認(rèn)股份支付費用時，①對增資或受讓的股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定服務(wù)期等限制條件的，原則上應(yīng)當(dāng)一次性計入發(fā)生當(dāng)期，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。②對設(shè)定服務(wù)期等限制條件的股份支付，股份支付費用可采用恰當(dāng)?shù)姆椒ㄔ诜?wù)期內(nèi)進行分?jǐn)?，并計入?jīng)常性損益。”

以目前實際操作來看，對于有融資的企業(yè)來說，一般會以最近的一次融資完成后的估值作為公允價值的參考依據(jù)。對于估值較高的行業(yè)（如互聯(lián)網(wǎng)公司）或者公司來說，以融資估值作為公允價值的參考依據(jù)可能會大幅增加管理成本。因此對于擬上市的公司來說，需要計算好員工行權(quán)的時間，避免上市前過多的增加管理成本，削弱公司利潤，影響公司上市進程。

2.擬上市公司的員工個人所得稅

首先，我們明確幾個股權(quán)激勵中的幾個時間節(jié)點的法律概念。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》等相關(guān)規(guī)定，

（1） 授予日：指上市公司向激勵對象授予限制性股票、股票期權(quán)的日期。授權(quán)日必須為交易日

（2） 行權(quán)日：“行權(quán)”，也稱“執(zhí)行”，是指員工根據(jù)股票期權(quán)計劃選擇購買股票的過程；員工行使上述權(quán)利的當(dāng)日為“行權(quán)日”，也稱“購買日”

（3） 出售日：員工轉(zhuǎn)讓股票等有價證券取得的所得之日

針對非上市公司期權(quán)不同的時間節(jié)點需要繳納的個人所得況情況如下：

(1) 員工需繳納的個人所得稅

根據(jù)《財政部稅政司 國家稅務(wù)總局所得稅司有關(guān)負(fù)責(zé)人就完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股稅收政策答記者問》：“對按照調(diào)整前的稅收政策，企業(yè)給予員工的股票（權(quán)）期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵等，員工應(yīng)在行權(quán)等環(huán)節(jié)，按照“工資薪金所得”項目，適用3-45%的7級累進稅率征稅；對員工之后轉(zhuǎn)讓該股權(quán)獲得的增值收益，則按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，適用20%的稅率征稅。為減輕股權(quán)激勵獲得者的稅收負(fù)擔(dān)，解決其當(dāng)期納稅現(xiàn)金流不足問題，此次政策調(diào)整，一是對非上市公司符合條件的股票（權(quán)）期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵，由分別按“工資薪金所得”和“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”兩個環(huán)節(jié)征稅，合并為只在一個環(huán)節(jié)征稅，即納稅人在股票（權(quán)）期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁以及獲得股權(quán)獎勵時暫不征稅，待今后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓時一次性征稅，以解決在行權(quán)等環(huán)節(jié)納稅現(xiàn)金流不足問題；二是在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的一次性征稅統(tǒng)一適用20%的稅率，比原來稅負(fù)降低10-20個百分點，有效降低納稅人稅收負(fù)擔(dān)。上述政策進一步加大了對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持力度，對于激勵科技人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、增強經(jīng)濟發(fā)展活力、促進我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級將發(fā)揮重要作用?！?/p>

因此，根據(jù)相關(guān)的規(guī)定，員工通過股權(quán)激勵獲取的股票期權(quán)、限制性股票等，是視為員工的薪資收入，員工在獲取時，即需要按工資薪資所得繳納個人所得稅。

(2) 遞延納稅

根據(jù)《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號文）：“非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅?！?/p>

“個人從任職受雇企業(yè)以低于公平市場價格取得股票（權(quán)）的，凡不符合遞延納稅條件，應(yīng)在獲得股票（權(quán)）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目，參照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅?！?/p>

《關(guān)于股權(quán)激勵和技術(shù)入股所得稅征管問題的公告》：“非上市公司股票（權(quán)）的公平市場價格，依次按照凈資產(chǎn)法、類比法和其他合理方法確定。凈資產(chǎn)法按照取得股票（權(quán)）的上年末凈資產(chǎn)確定?！?/p>

遞延納稅政策在很大程度上解決了員工獲得期權(quán)但是未變現(xiàn)時難以支付個人所得稅的問題。但是需要注意的是，通過持股平臺（如設(shè)立有限合伙企業(yè)）授予員工期權(quán)、受限股權(quán)的情況，是否可以適用遞延納稅政策，在各地操作不一，建議各個企業(yè)在選擇持股平臺設(shè)立地時，提前與當(dāng)?shù)卣_認(rèn)。

3.上市公司員工需要繳納的所得稅

與擬上市公司不同，上市公司針對不同類型的股權(quán)激勵，以及對應(yīng)不同的階段，適用不同的征稅依據(jù)，具體如下：

（a） 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅〔2005〕35號，以下簡稱“35號文”): 第二條第(一)款：員工接受實施股票期權(quán)計劃企業(yè)授予的股票期權(quán)時，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅。

（b） 35號文第二條第(二)款：員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(施權(quán)價)低于購買日公平市場價(指該股票當(dāng)日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

（c） 35號文第二條第(三)款及第（四）款：員工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉(zhuǎn)讓股票等有價證券而獲得的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。員工因擁有股權(quán)而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

（d） 35號文第二條第(二)款：對因特殊情況，員工在行權(quán)日之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓的，以股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。

（e） 《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》國稅函〔2006〕902號（以下簡稱“902號文”）第六條第（一）款：員工取得可公開交易的股票期權(quán)，屬于員工已實際取得有確定價值的財產(chǎn)，應(yīng)按授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格，作為員工授權(quán)日所在月份的工資薪金所得，并按財稅〔2005〕35號文件第四條第（一）項規(guī)定計算繳納個人所得稅（35號文件第四條第（一）項：認(rèn)購股票所得(行權(quán)所得)的稅款計算：員工因參加股票期權(quán)計劃而從中國境內(nèi)取得的所得，按本通知規(guī)定應(yīng)按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權(quán)形式的工資薪金所得可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當(dāng)月應(yīng)納稅款）。如果員工以折價購入方式取得股票期權(quán)的，可以授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格扣除折價購入股票期權(quán)時實際支付的價款后的余額，作為授權(quán)日所在月份的工資薪金所得。

（f） 902號文第六條第（三）款：員工取得本條第（一）項所述可公開交易的股票期權(quán)后，實際行使該股票期權(quán)購買股票時，不再計算繳納個人所得稅。

（g） 902號文第六條第（二）款：員工取得上述可公開交易的股票期權(quán)后，轉(zhuǎn)讓該股票期權(quán)所取得的所得，屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按財稅〔2005〕35號文件第四條第（二）項規(guī)定（35號文件第四條第（二）項規(guī)定：轉(zhuǎn)讓股票(銷售)取得所得的稅款計算：對于員工轉(zhuǎn)讓股票等有價證券取得的所得，應(yīng)按現(xiàn)行稅法和政策規(guī)定征免個人所得稅。即：個人將行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉(zhuǎn)讓境外上市公司的股票而取得的所得，應(yīng)按稅法的規(guī)定計算應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納稅額，依法繳納稅款。）進行稅務(wù)處理。

（h） 《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號，以下簡稱“461號文”）第一條：根據(jù)個人所得稅法及其實施條例和財稅〔2009〕5號文件等規(guī)定，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機構(gòu)按照“工資、薪金所得”項目和股票期權(quán)所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。

（i） 461號文第三條：關(guān)于限制性股票應(yīng)納稅所得額的確定：按照個人所得稅法及其實施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認(rèn)其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應(yīng)以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機構(gòu)）進行股票登記日期的股票市價（指當(dāng)日收盤價，下同）和本批次解禁股票當(dāng)日市價（指當(dāng)日收盤價，下同）的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應(yīng)的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。被激勵對象限制性股票應(yīng)納稅所得額計算公式為：

應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當(dāng)日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）

（j） 461號文第五條第（二）款：限制性股票個人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。

（k） 《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕167號，以下簡稱“167號文”）第三條：個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應(yīng)納稅所得額。

應(yīng)納稅所得額＝限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值+合理稅費）

應(yīng)納稅額 = 應(yīng)納稅所得額×20%

（l） 《財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》第二條：根據(jù)《個人所得稅法實施條例》第八條、第十條的規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓限售股或發(fā)生具有轉(zhuǎn)讓限售股實質(zhì)的其他交易，取得現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益均應(yīng)繳納個人所得稅。限售股在解禁前被多次轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓方對每一次轉(zhuǎn)讓所得均應(yīng)按規(guī)定繳納個人所得稅。

（m）461號文第五條第（一）款：股票增值權(quán)個人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為上市公司向被授權(quán)人兌現(xiàn)股票增值權(quán)所得的日期。

4.總結(jié)

綜上，企業(yè)在做股權(quán)激勵時，需要在財務(wù)和稅務(wù)的問題上有更多的關(guān)注，尤其在非上市公司階段，無論是企業(yè)還是員工，均需對自己的收入、獲利、個稅繳納有所了解，同時也應(yīng)該盡早做相關(guān)的稅務(wù)籌劃，為企業(yè)和員工均謀取最大的福利。