筆者從業(yè)的幾年間，常常有些客戶提及想做“股權(quán)激勵”，我常常會問客戶一個問題：“您為什么要做股權(quán)激勵？”不少客戶會對這個問題感到詫異，在很多創(chuàng)業(yè)者的心中，股權(quán)激勵是公司給員工的一種福利，對公司來說可以減少資金支付壓力，留住人才，對員工來說獲得了公司的股權(quán)，成了公司的“股東”，是一舉多得的事情，為什么還要思考“為什么要做股權(quán)激勵”這種問題呢？ 

但是在筆者從業(yè)的多年中，見過股權(quán)激勵中不少“坑”，這些坑有的是當事人故意違背契約精神所致，有的是股權(quán)激勵的模型在初期時存在明顯缺陷所致，還有的是經(jīng)營不善所致。一些公司因為這些“坑”，有的付出了金錢的代價，有的付出了股權(quán)的代價。

可見，股權(quán)激勵只是一種管理模式，不是一種針對公司人事管理的終極解決方案。關(guān)鍵是，如何運用股權(quán)激勵提升公司的人才管理，如果運用不好，可能會變成“雞肋”，但是如果運用得好，那么可以使公司業(yè)績或股權(quán)翻倍增長。

那么，有哪些運用算是“不好”，又有哪些算是用的“好”呢？筆者希望與讀者共同分享一些案例，供大家參考。

1. 一舉多得的股權(quán)激勵：美的集團股權(quán)激勵

美的集團截止至2020年4月，已經(jīng)實施七期股票期權(quán)激勵計劃、六期事業(yè)合伙人持股計劃、四期限制性股票激勵計劃。以股票期權(quán)激勵計劃為例，2016年期權(quán)行權(quán)價格為21.35元/股，2020年第七期股票期權(quán)行權(quán)價格為50.43元/股，而美的集團的總市值也從2016年的2100億上漲到現(xiàn)在超過5600億，且2021年2月的股價甚至一度超過100元/股。公司與員工共同從股票中獲取了良好的收益，股權(quán)激勵的效果顯而易見。

2. 股權(quán)激勵帶來的股權(quán)糾紛：太著急授予股權(quán)，導(dǎo)致員工離職且拒絕歸還股權(quán)時引發(fā)糾紛

某A公司，為了引起一位CFO級別的人才，在發(fā)出offer的同時，也承諾直接授予該員工公司的股權(quán)。在這位員工進入公司后，公司立即辦理了工商變更，將這位員工直接登記進入公司成為股東。在三個月后，公司發(fā)現(xiàn)這位員工工作能力未達到創(chuàng)始人預(yù)期的標準，因此擬與此員工解除勞動關(guān)系，同時公司希望回購該員工的股權(quán)。但是該員工一直拒絕配合公司辦理此工商變更，間接地導(dǎo)致了公司正在進行的一輪融資無法正常進行。

可見，不同的股權(quán)激勵方式，對于公司人才的吸引以及公司發(fā)展的促進是截然不同的。不少客戶會問我“給一份股權(quán)激勵模板”，但實際上，并沒有通用的股權(quán)激勵模板，針對不同的企業(yè)，需要制定不同的股權(quán)激勵計劃。

因此，我建議創(chuàng)始人在計劃運行股權(quán)激勵時，先思考如下幾個問題：

以上問題，我們逐個詳細分析：

1.公司發(fā)展階段

(1) 公司目前發(fā)展到什么階段。每個階段，創(chuàng)始人對于股權(quán)激勵的心態(tài)都不盡相同，這決定了不同的階段，可以適用的股權(quán)激勵方案也應(yīng)有所差別。

(2) 公司的性質(zhì)。不同類型的公司，由于激勵目的及公司財務(wù)、人員性質(zhì)的差異，激勵的對象、可授予的股權(quán)以及需要注意的問題都有差異，需要注意根據(jù)公司自身情況適用不同激勵方案。

(3) 創(chuàng)始人對公司未來發(fā)展的預(yù)期是什么？

對于不同的創(chuàng)始人，對于公司未來發(fā)展的預(yù)期有所差異，而該預(yù)期與股權(quán)激勵方案的制定有著密切的聯(lián)系。

互聯(lián)網(wǎng)科技型企業(yè)的創(chuàng)業(yè)人多傾向于走上市的道路，一方面是資本的驅(qū)動，另一方面是互聯(lián)網(wǎng)運營中早中期需要大量資金支撐的發(fā)展模式注定了上市是可讓各方利益最大化的方法，因而對于互聯(lián)網(wǎng)科技型企業(yè)來說，企業(yè)上市后的股權(quán)才是全體員工需要努力爭取創(chuàng)造最大價值的動力。同時，如果是VIE架構(gòu)的企業(yè)也需要面臨抉擇，是在境內(nèi)激勵員工，還是在境外激勵員工，是準備在境外上市還是之后準備同時在科創(chuàng)板上市，亦或是可能拆除VIE架構(gòu)完全回歸境內(nèi)上市，都可能導(dǎo)致股權(quán)激勵的方式不同。

而對于一些實業(yè)型的以及有外資屬性的公司來說，其發(fā)展模式不同于互聯(lián)網(wǎng)科技型企業(yè)的激進模式，而更多的是“穩(wěn)定”模式，股權(quán)激勵更多地偏向“普適型”，以培養(yǎng)員工的歸屬感和主人翁意識為目的。同時，實業(yè)型的以及有外資屬性的公司，相較于早中期的互聯(lián)網(wǎng)公司來說，現(xiàn)金流會更加穩(wěn)定，因此員工對于上市前股權(quán)激勵中分紅收入的期待，要高于互聯(lián)網(wǎng)科技型公司的員工，換句話說，實業(yè)型的以及有外資屬性的公司員工可能對股權(quán)激勵的期待是將獲取分紅作為其提高年收入的一部分，而互聯(lián)網(wǎng)科技的公司員工可能更期待是公司上市后可以“一夜暴富”。此外，對于境內(nèi)和境外都有員工的公司，如何保證境內(nèi)和境外的員工激勵結(jié)果的一致性，也是需要考量的問題。

對于國有企業(yè)來說，最重要的是在合法合規(guī)運營發(fā)展，保證國有資產(chǎn)不流失的前提下達成發(fā)展目標，因此更多的是管理層和股東同進退同綁定，以激發(fā)員工的長期奮斗意識。

(4) 公司可以拿出多少的股權(quán)進行激勵？

如果公司沒有經(jīng)歷融資，創(chuàng)始人很容易對于“我能拿出多少股權(quán)激勵員工”這個問題感到困惑，并且不少創(chuàng)始人對于可以拿出的股權(quán)有過于樂觀的預(yù)期，比如筆者曾經(jīng)碰到創(chuàng)始人提出“我想拿出公司40%做股權(quán)激勵”，但當筆者幫其分析可能面臨的融資問題、控制權(quán)問題、多位創(chuàng)始人間的股權(quán)比例設(shè)定問題后，該創(chuàng)始人才意識到，40%是個過于慷慨的數(shù)字。

一般來說，我們會建議初創(chuàng)型公司預(yù)留10%-20%的股權(quán)用于激勵員工。當然，這個數(shù)字不是絕對，尤其在公司初創(chuàng)階段，創(chuàng)始人需要計算好未來可能出讓的股權(quán)：出讓多少股權(quán)給投資方，出讓多少股權(quán)給合作伙伴，還要為創(chuàng)始團隊預(yù)留多少股權(quán)。期權(quán)池預(yù)留的大小很有可能會影響融資時投資人對于公司股權(quán)架構(gòu)的判斷。

也有創(chuàng)始人看過華為的案例，問我“是否可以效仿華為，像任正非一樣，只拿1%的股權(quán)，但是保留控制權(quán)？”—我想說的是，華為股權(quán)激勵方案并非可以完全復(fù)制。華為股權(quán)激勵模式的成功在某種程度是華為的文化、任正非的格局、公司業(yè)務(wù)屬性以及財務(wù)狀況多方共同作用的結(jié)果，可以說市場上大部分的公司其實并不適用這種業(yè)務(wù)模式。所以成功的案例固然值得我們學(xué)習，但是找到最合適的發(fā)展途徑才是王道。

(5) 什么時候做股權(quán)激勵？

有不少創(chuàng)始人在面臨股權(quán)激勵時，都覺得這是一個好的管理模式，但是是現(xiàn)在做呢，還是以后再做？

面對剛剛成立的公司，筆者往往勸他們不要太急于做股權(quán)激勵。當公司業(yè)務(wù)完全不穩(wěn)定的時候，做股權(quán)激勵有的時候效果可能適得其反。有些創(chuàng)始人為了急于留住人才，再加之創(chuàng)業(yè)早期無法支付高額的費用請專業(yè)人士做股權(quán)激勵計劃，通過網(wǎng)絡(luò)找尋模板或者看一些書，聽一些講座的方式，就匆忙地自己制定了計劃或者讓渡了股權(quán)。結(jié)果就是，到了公司發(fā)展的中后期，當一些早期人員離職，或者與公司發(fā)生矛盾時，已經(jīng)發(fā)出去的股權(quán)難以回購，有的甚至發(fā)生法律糾紛，嚴重的甚至影響到公司的融資和上市。所以股權(quán)激勵可以早期規(guī)劃，但是不能太早期就實施。

那么什么時間點會比較合適呢？筆者建議是有融資的情況下，B-C輪左右開始做股權(quán)激勵，沒有融資的情況下，等公司的財務(wù)數(shù)據(jù)盈虧平衡以后，或者等公司的業(yè)務(wù)發(fā)展完全穩(wěn)定的情況下，再考慮實施。

當然，也不能太晚，如果太晚，公司估值過高的情況下，會產(chǎn)生較大額的股份支付（請參考第三章），影響公司的上市。同時，員工個人也會產(chǎn)生較高的個人所得稅，對于員工的積極性有較大的打擊。

2.創(chuàng)始人的想法

(1) 為什么要做股權(quán)激勵？

不少人認為，股權(quán)激勵是對于老員工的獎勵。恰恰相反，對企業(yè)而言，“已實現(xiàn)的績效”應(yīng)是與管理層“短期”的現(xiàn)金資金相關(guān)聯(lián)，而市場投資者對“企業(yè)未來預(yù)期的改變”仍尚未實現(xiàn)，就不應(yīng)該以“現(xiàn)金”支付，而應(yīng)使用股權(quán)或期權(quán)等“長期”激勵工具來綁定，僅在未來預(yù)期真正實現(xiàn)的時間才能兌現(xiàn) ①。

同時，在實際操作中，有不少員工希望憑借“資歷”獲取更多的股權(quán)或者更好的回購條件，但實際上，公司發(fā)放期權(quán)給員工，是希望員工能為企業(yè)帶來革新和發(fā)展。因此需要創(chuàng)始人明確的是，期權(quán)是需要通過未來員工的努力促使公司發(fā)展而獲取的，而并非依資歷作為激勵標準。

(2) 創(chuàng)始人間及投資人對于股權(quán)激勵的態(tài)度是什么？

創(chuàng)始人間對股權(quán)激勵的態(tài)度往往是容易讓人忽略的一點。因為股權(quán)激勵中的股權(quán)大部分情況下是由創(chuàng)始團隊共同稀釋出來股份授予員工，所以如果創(chuàng)始團隊中有多個創(chuàng)始人，且一旦有的創(chuàng)始人對于稀釋股權(quán)抱有不同意見的時候，對于股權(quán)的處理會變得很微妙。因此在做股權(quán)激勵前，一定要和創(chuàng)始團隊的其他創(chuàng)始人一同討論股權(quán)激勵的股權(quán)如何出讓，各方之后如何保證各自的投票權(quán)、分紅權(quán)等問題。

有的投資人對于股權(quán)激勵也會有自己的想法，比較常見的是，有的投資人會介意預(yù)留的期權(quán)池不要稀釋其股權(quán)，也就意味著期權(quán)池必須在其投資前就預(yù)留出來—有的時候這涉及另外一個問題：預(yù)留出來的期權(quán)池是創(chuàng)始團隊以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式預(yù)留，還是以增資的方式預(yù)留？如果是增資的方式，那么如果存在更早期的投資人，期權(quán)池可能稀釋掉其早先投資而獲取的股權(quán)，這一點更早期的投資人是否可以接受？以上這些問題，都是各家公司在計劃做股權(quán)激勵時需要多方位考慮的問題。

3.員工及財務(wù)狀況

(1) 希望激勵多少的員工？這些員工分別是什么職級？

不少企業(yè)對于激勵多少員工，激勵什么職級的員工難以把握。在美國，3%的企業(yè)只對核心層（包括董事長和首席執(zhí)行官）和主要經(jīng)營管理人員（副總裁、財務(wù)總監(jiān)）實行管理層激勵方案；22%的企業(yè)只對頂尖的管理層實施管理層激勵方案；42%的企業(yè)對公司的中上管理層實施管理層激勵方案，只有3%的企業(yè)對所有的雇員實施管理層激勵方案 ②。而根據(jù)中倫律師事務(wù)所《公司股權(quán)激勵研究報告》，其對于激勵對象進行如下畫像并選出他們之中的TOP 10：

當然，如筆者之前所分析，針對不同類型的公司及公司發(fā)展的不同階段，建議適用不同的激勵范圍，但總體而言，建議在公司早期發(fā)展時，盡量將股權(quán)集中激勵高級管理人員（如聯(lián)合創(chuàng)始人、首席XX官級別的員工），隨著公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定和發(fā)展，到了中后期，可以逐步往具體領(lǐng)域的核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員及中層管理人員拓展。

(2) 公司目前的財務(wù)狀況如何？

財務(wù)狀況是公司在計劃股權(quán)激勵時非常重要的一個考量要點。公司的財務(wù)狀況與股權(quán)激勵中的兩個要點相關(guān)：1.股份支付，2.員工個人所得稅。這兩點在后面的分析中會提及。

(3) 如何對待股權(quán)與薪資之間的關(guān)系？

在華為前人力資源副總裁吳建國的《華為團隊工作法》一書中提及，華主的薪酬組合分為四個部分：固定薪酬（工資）、變動薪酬（績效資金、單項獎）、長效激勵（TUP、虛擬股權(quán)）、福利（法定福利、差異化福利）。而在華為的激勵總包中，人力資本所得和貨幣資本所得的比例是3：1，也就意味著勞動貢獻是獲取回報的主要方式。

而在黃鈺昌博士所著《高管薪酬激勵—從理論到實際》中提及，S&P500的大型企業(yè)高管CEO在2014年薪酬為例，期權(quán)股收入約占其總薪酬的60%，幾乎是這些高管固定薪酬的4-5倍，更重要的是，總變動薪酬（現(xiàn)金資金+股權(quán)激勵）占總薪酬的比重甚至超過了80%。

前述兩種不同的激勵方式，表面上激勵方式并不相同甚至截然相返，但背后其實是企業(yè)管理不同的思路和邏輯（當然，需要明確一點，華為的人力資本所得中包含了TUP和獎金，其貨幣資本所得僅適用員工持股計劃的收益，所以如果將TUP理解為廣義的股權(quán)激勵的話，華為的員工持有的股權(quán)價值其實是遠高于前述比例的）。以華為為例，華為將力資本所得和貨幣資本所得的比例是3：1的原因在于希望通過縮小貨幣資本回報的比重，讓那些希望“不勞而獲”的“持股人”斷掉念想，堅持長期奮斗。而黃鈺昌博士提及的期權(quán)收入遠高于總薪金的邏輯，在于較低的獎勵對于高管來說無關(guān)痛癢，激勵效果也會大打折扣。

兩種邏輯都沒有問題，那么創(chuàng)始人該如何適用？關(guān)鍵還是結(jié)合公司的發(fā)展階段、公司的性質(zhì)以及公司的文化和創(chuàng)始人對于人事管理的理念。一般來說，針對于越初創(chuàng)型的企業(yè)，公司對于期權(quán)的價值定位會遠高于固定薪資，而越是發(fā)展穩(wěn)定、現(xiàn)金流健康、設(shè)立時間長的企業(yè)，越關(guān)注的是如何在“普惠”的基礎(chǔ)上驅(qū)動員工長久發(fā)展，因此固定薪資和股權(quán)價值的比例相對會接近，甚至固定薪資占比會更高；從行業(yè)來說，以上市公司股權(quán)激勵的頻次來看，計算機、電子、醫(yī)藥、機械設(shè)備、化工是激勵頻次最高的幾個行業(yè) ③，而像互聯(lián)網(wǎng)、生化基金、電商、人工智能等高科技行業(yè)，長期股權(quán)激勵在高管薪酬中的占比較高 ④，相對而言，類似像銀行、休閑服務(wù)、信息服務(wù)、工業(yè)等更注重短期利益的企業(yè)，現(xiàn)金反而起了更加重要的作用，股權(quán)的價值就不是那么明顯；從被激勵員工職級來看，職級越高，部門越核心，其激勵的額度相較于工資而言就越高，甚至不少公司在努力防止高級管理人員獲取高額的現(xiàn)金獎金，代而以授予期權(quán)的方式，以避免高級管理人員出現(xiàn)非理性的“短視”行為。

4.勞動人事制度

(1) 目前公司是否有配套的員工手冊及公司制度？

公司配套的員工手冊及公司制度與授予期權(quán)中的行權(quán)條件，以及回購條件息息相關(guān)。在行權(quán)條件，或是回購條件中，經(jīng)常會出現(xiàn)這樣的表述：嚴重違反公司的規(guī)章制度、未遵守公司規(guī)章制度、未達到公司相關(guān)業(yè)績考核標準、不勝任工作等。繼而出現(xiàn)的情況是，當糾紛出現(xiàn)，公司或員工希望找到相關(guān)具體依據(jù)的時候，卻發(fā)現(xiàn)缺乏相關(guān)的規(guī)章制度或是考核標準，繼而相關(guān)的條款無法真正起到保護作用。

股權(quán)激勵與人事制度是不可分離的，甚至可以說股權(quán)激勵是屬于人力資源管理的其中一部分，因此如果期待股權(quán)激勵可以發(fā)揮出最好的作用，公司相應(yīng)的員工手冊、公司制度和考核標準一定要配套完善。

(2) 員工希望獲得股權(quán)激勵的心態(tài)是什么？

提到這一點的時候，不少創(chuàng)始人都會很疑惑：期權(quán)是公司授予給員工的福利，員工為什么不要？筆者甚至曾經(jīng)歷過，一位員工因為對公司授予其股權(quán)的協(xié)議提出了一些質(zhì)疑問題，創(chuàng)始人感到不可理解而當場取消了對其股權(quán)的授予。

以筆者通過參與不同的股權(quán)激勵項目進行的觀察，并不是所有的員工對股權(quán)激勵都抱有積極的心態(tài)，或者對于股權(quán)激勵中簽署的協(xié)議抱有積極的心態(tài)。一來，現(xiàn)在不少員工在其他公司都經(jīng)歷過股權(quán)激勵，一些在其他公司有過“被坑”經(jīng)歷的員工，往往對新公司的股權(quán)激勵抱有更加謹慎的態(tài)度；二來，對于年輕的員工來說，面臨生活上的壓力，相較于等上幾年有更多的收入，他們更期待當下公司可以授予更高的工資或獎金；三來，隨著法律的普及，很多員工都明白簽署的股權(quán)激勵協(xié)議中可能對其有不少約束條款，因此在法律層面越來越多的員工會提出質(zhì)疑和修改意見，對于協(xié)議的簽署也是愈加謹慎小心；最后，由于過往有不少互聯(lián)網(wǎng)公司的員工因公司上市而財富自由，很多員工因聽聞了相關(guān)的信息而對股權(quán)激勵報有過高期待，甚至提出要求公司未來必須以高價回購自己的股權(quán)，如果期權(quán)計劃中對回購等相關(guān)條款未達到其預(yù)期，可能員工對公司的股權(quán)激勵反而并不抱有感激的想法。

所以，筆者建議公司在股權(quán)激勵初始，要和員工有充分的溝通，要理解員工對于股權(quán)激勵的心態(tài)和期望，并適當?shù)赜枰砸龑?dǎo)，才能發(fā)揮股權(quán)激勵最好的效果。