上海信和安律師事務(wù)所 作者：王良元
來源上海信和安律師事務(wù)所（ID：TS_LAW）
鑒于協(xié)會對私募基金管理人監(jiān)管的規(guī)范化、常態(tài)化，管理人越來越需要通過采取有效的私募合規(guī)措施降低經(jīng)營風險。本文通過梳理《私募基金管理人登記須知》、《私募基金管理人內(nèi)部控制指引》等文件，將私募合規(guī)的重點信息進行了整合。
一、組織機構(gòu)與內(nèi)部控制
（一）組織機構(gòu)
私募基金管理人組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當體現(xiàn)職責明確、 相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離制度，各部門有合理及明確的授權(quán)分工，操作相互獨立。
組織機構(gòu)的設(shè)置能夠滿足《內(nèi)控指引》對內(nèi)控制度的要求。
（二）內(nèi)部控制
1、內(nèi)部控制原則
（1）全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當覆蓋包括各項業(yè)務(wù)、各個部門和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)。
（2）相互制約原則。組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當權(quán)責分明、相互制約。
（3）執(zhí)行有效原則。通過科學的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程序，維護內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。
（4）獨立性原則。各部門和崗位職責應(yīng)當保持相對獨立，基金財產(chǎn)、管理人固有財產(chǎn)、其他財產(chǎn)的運作應(yīng)當分離。
（5）成本效益原則。以合理的成本控制達到最佳的內(nèi)部控制效果，內(nèi)部控制與私募基金管理人的管理規(guī)模和員工人數(shù)等方面相匹配，契合自身實際情況。
（6）適時性原則。私募基金管理人應(yīng)當定期評價內(nèi)部控制的有效性，并隨著有關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整和經(jīng)營戰(zhàn)略、方針、理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化同步適時修改或完善。
2、內(nèi)部控制的要素
（1）內(nèi)部環(huán)境：包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、人力資源政策和員工道德素質(zhì)等，內(nèi)部環(huán)境是實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。
（2）風險評估：及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與內(nèi)部控制目標相關(guān)的風險，合理確定風險應(yīng)對策略。
（3）控制活動：根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風險控制在可承受范圍之內(nèi)。
（4）信息與溝通：及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。
（5）內(nèi)部監(jiān)督：對內(nèi)部控制建設(shè)與實施情況進行周期性監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷或因業(yè)務(wù)變化導致內(nèi)控需求有變化的，應(yīng)當及時加以改進、更新。
3、內(nèi)部控制制度
總體要求：建立健全內(nèi)部控制機制，明確內(nèi)部控制職責，完善內(nèi)部控制措施，強化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評價和監(jiān)督。
（1）有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求 相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。
（2）科學的風險評估體系，對內(nèi)外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。
（3）建立健全授權(quán)標準和程序，確保授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行。授權(quán)控制應(yīng)當貫穿于私募基金管理人資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)的始終。
（4）合格投資者適當性制度。
（5）完善的財產(chǎn)分離制度，私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實行獨立運作，分別核算。
（6）建立防范利益輸送和利益沖突的制度，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。
（7）建立健全投資業(yè)務(wù)控制， 保證投資決策嚴格按照法律法規(guī)規(guī)定，符合基金合同所規(guī)定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。
（8）建立健全外包業(yè)務(wù)控制，并至少每年開展一次全面的外包業(yè)務(wù)風險評估。在開展業(yè)務(wù)外包的各個階段，關(guān)注外包機構(gòu)是否存在與外包服務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)，以及外包機構(gòu)是否采取有效的隔離措施。
（9）管理人自行承擔信息技術(shù)和會計核算等職能的，應(yīng)建立相應(yīng)的信息系統(tǒng)和會計系統(tǒng)，保證信息技術(shù)和會計核算等的順利運行。
（10）建立健全信息披露控制，維護信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監(jiān)管機構(gòu)及中國基金業(yè)協(xié)會所披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二、從業(yè)人員
1、總?cè)藬?shù)：員工總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于 5 人
2、私募基金管理人的從業(yè)人員、出資人應(yīng)當遵守競業(yè)禁止原則，恪盡職守、勤勉盡責，不應(yīng)當同時從事與私募業(yè)務(wù)可能存在利益沖突的活動。
（一）高管
1、范圍
包括法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風控負責人等。
2、人數(shù)
私募基金管理人應(yīng)具備至少 2 名高級管理人員。
3、從業(yè)資格
（1）證券類私募管理人
高管均應(yīng)當取得基金從業(yè)資格；
資格取得方式須為通過考試。
（2）非證券類私募管理人
至少2名高管應(yīng)當取得基金從業(yè)資格；
其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)/風控負責人應(yīng)當取得基金從業(yè)資格；
私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高管人員可以通過協(xié)會資格認定委員會認定的基金從業(yè)資格。
4、兼職限制
（1）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職；
（2）不得在與私募業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的機構(gòu)兼職；
（3）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應(yīng)兼職；若有兼職情形，應(yīng)當提供兼職合理性相關(guān)證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象、是否違反競業(yè)禁止規(guī)定等材料），同時兼職高管人員數(shù)量應(yīng)不高于申請機構(gòu)全部高管人員數(shù)量的1/2；
（4）合規(guī)/風控負責人不得兼職，不得從事投資業(yè)務(wù)。
（二）其他從業(yè)人員
一般員工不得兼職。
三、業(yè)務(wù)流程
建立科學嚴謹?shù)臉I(yè)務(wù)操作流程，利用部門分設(shè)、崗位分設(shè)、外包、托管等方式實現(xiàn)業(yè)務(wù)流程的控制。
募集流程包括如下環(huán)節(jié)：
（1）管理人宣傳推介
（2）特定對象確定；
（3）投資者適當性匹配；
（4）推介匹配的產(chǎn)品
（5）履行合同前說明提示、風險揭示義務(wù)
（6）合格投資者確認；
（7）簽署合同
（8）投資冷靜期
（9）回訪確認
四、資金募集
（一）特定對象確認
募集機構(gòu)應(yīng)當向特定對象宣傳推介私募基金。未經(jīng)特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。在向投資者推介私募基金之前，募集機構(gòu)應(yīng)當采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應(yīng)當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。
投資者的評估結(jié)果有效期最長不得超過3年。募集機構(gòu)逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風險評估。同一私募基金產(chǎn)品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。
投資者風險承擔能力發(fā)生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。
1、投資者問卷調(diào)查的主要內(nèi)容包括但不限于以下方面：
（1）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業(yè)、聯(lián)系方式等信息；機構(gòu)投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯(lián)系方式等信息；
（2）財務(wù)狀況，其中個人投資者財務(wù)狀況包括金融資產(chǎn)狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構(gòu)投資者財務(wù)狀況包括凈資產(chǎn)狀況等信息；
（3）投資知識，包括金融法律法規(guī)、投資市場和產(chǎn)品情況、對私募基金風險的了解程度、參加專業(yè)培訓情況等信息；
（4）投資經(jīng)驗，包括投資期限、實際投資產(chǎn)品類型、投資金融產(chǎn)品的數(shù)量、參與投資的金融市場情況等；
（5）風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現(xiàn)波動時的焦慮狀態(tài)等。
2、特定對象確定程序
募集機構(gòu)通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金之前，應(yīng)當設(shè)置在線特定對象確定程序，投資者應(yīng)承諾其符合合格投資者標準。前述在線特定對象確定程序包括但不限于：
（1）投資者如實填報真實身份信息及聯(lián)系方式；
（2）募集機構(gòu)應(yīng)通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；
（3）投資者閱讀并同意募集機構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議；
（4）投資者閱讀并主動確認其自身符合《私募辦法》第三章關(guān)于合格投資者的規(guī)定；
（5）投資者在線填報風險識別能力和風險承擔能力的問卷調(diào)查；
（6）募集機構(gòu)根據(jù)問卷調(diào)查及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。
（二）私募基金推介
募集機構(gòu)僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。
1、合理方式推介
募集機構(gòu)應(yīng)當采取合理方式向投資者披露私募基金信息，揭示投資風險，確保推介材料中的相關(guān)內(nèi)容清晰、醒目。私募基金推介材料內(nèi)容應(yīng)與基金合同主要內(nèi)容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如有不一致的，應(yīng)當向投資者特別說明。
2、募集機構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時的禁止行為
（1）公開推介或者變相公開推介；
（2）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（3）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預(yù)期收益”、“預(yù)計收益”、“預(yù)測投資業(yè)績”等相關(guān)內(nèi)容；
（4）夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；
（5）使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調(diào)集中營銷時間限制的措辭；
（6）推介或片面節(jié)選少于6個月的過往整體業(yè)績或過往基金產(chǎn)品業(yè)績；
（7）登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；
（8）采用不具有可比性、公平性、準確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；
（9）惡意貶低同行；
（10）允許非本機構(gòu)雇傭的人員進行私募基金推介；
（11）推介非本機構(gòu)設(shè)立或負責募集的私募基金；
（12）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。
3、禁止通過下列媒介渠道推介私募基金
（1）公開出版資料；
（2）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；
（3）海報、戶外廣告；
（4）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；
（5）公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；
（6）未設(shè)置特定對象確定程序的募集機構(gòu)官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介；
（7）未設(shè)置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；
（8）未設(shè)置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；
（9）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止的其他行為。
五、產(chǎn)品備案
（一）首支基金產(chǎn)品的備案
新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)需備案首只私募基金產(chǎn)品，否則基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。
私募基金產(chǎn)品備案的操作在“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合管理平臺”中進行。
（二）備案條件
1、不接受備案的情形
協(xié)會認為，私募投資基金是一種由基金和投資者承擔風險，并通過主動風險管理，獲取風險性投資收益的投資活動。私募基金財產(chǎn)債務(wù)由私募基金財產(chǎn)本身承擔，投資者以其出資為限，分享投資收益和承擔風險。私募基金的投資不應(yīng)是借貸活動。下列不符合“投資”本質(zhì)的經(jīng)營活動不屬于私募基金范圍：
（1）底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產(chǎn)等《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》所提及的屬于借貸性質(zhì)的資產(chǎn)或其收（受）益權(quán)；
（2）通過委托貸款、信托貸款等方式直接或間接從事借貸活動的；
（3）通過特殊目的載體、投資類企業(yè)等方式變相從事上述活動的。
為促進私募投資基金回歸投資本源，按照相關(guān)監(jiān)管精神，協(xié)會將于2月12日起，不再辦理不屬于私募投資基金范圍的產(chǎn)品的新增申請和在審申請。
2、涉及特殊風險的私募基金備案要求
（1）私募基金應(yīng)當單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與任何形式的“資金池”業(yè)務(wù)，不得存在短募長投、期限錯配、分離定價、滾動發(fā)行、集合運作等違規(guī)操作。
（2）私募基金涉及關(guān)聯(lián)交易的，私募基金管理人應(yīng)當在風險揭示書中向投資者披露關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，并提交證明底層資產(chǎn)估值公允的材料、有效實施的關(guān)聯(lián)交易風險控制制度、不損害投資人合法權(quán)益的承諾函等相關(guān)文件。
（3）私募基金管理人應(yīng)對投資人進行充分的風險揭示。根據(jù)《私募投資基金風險揭示書內(nèi)容與格式指引》，私募基金管理人應(yīng)當在風險揭示書的“特殊風險揭示”部分，重點對私募基金的資金流動性、關(guān)聯(lián)交易、單一投資標的、產(chǎn)品架構(gòu)、底層標的等所涉特殊風險進行披露。私募基金風險揭示書“投資者聲明”部分所列的13類簽字項，應(yīng)當由全體投資人逐項簽字確認。
六、投資者適當性審查
（一）合格投資者
私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標準的單位和個人：
（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；
（2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。
下列投資者視為合格投資者：
（1）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；
（2）依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；
（3）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；
（4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。
以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構(gòu)應(yīng)當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，符合本條第（1）、（2）、（4）項規(guī)定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。
（二）信息告知與風險提示
在投資者簽署基金合同之前，募集機構(gòu)應(yīng)當向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關(guān)權(quán)利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。
風險揭示書的內(nèi)容包括但不限于：
（1）私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案的風險等；
（2）私募基金的一般風險，包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等；
（3）投資者對基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項確認，包括當事人權(quán)利義務(wù)、費用及稅收、糾紛解決方式等
（三）冷靜期
基金合同應(yīng)當約定給投資者設(shè)置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。
（1）私募證券投資基金合同應(yīng)當約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；
（2）私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等其他私募基金合同關(guān)于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關(guān)要求，也可以自行約定。
（四）回訪
募集機構(gòu)應(yīng)當在投資冷靜期滿后，指令本機構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪?；卦L過程不得出現(xiàn)誘導性陳述。募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)進行的回訪確認無效。
基金合同應(yīng)當約定，投資者在募集機構(gòu)回訪確認成功前有權(quán)解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時，募集機構(gòu)應(yīng)當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。
未經(jīng)回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。
回訪應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：
（1）確認受訪人是否為投資者本人或機構(gòu)；
（2）確認投資者是否為自己購買了該基金產(chǎn)品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；
（3）確認投資者是否已經(jīng)閱讀并理解基金合同和風險揭示的內(nèi)容；
（4）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產(chǎn)品相匹配；
（5）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權(quán)利、私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；
（6）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；
（7）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權(quán)利；
（8）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。
七、交易文件
私募基金管理人應(yīng)當保存私募基金內(nèi)部控制活動等方面的信息及相關(guān)資料，確保信息的完整、連續(xù)、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。
八、投資運作
（一）專業(yè)化經(jīng)營
私募基金管理人應(yīng)當遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。
為落實《暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、 “資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣的機構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。已登記私募基金管理人應(yīng)按照上述要求進行整改。
（二）防止利益沖突
私募基金管理人應(yīng)當健全治理結(jié)構(gòu)，防范不正當關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權(quán)益。
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機構(gòu)，這些業(yè)務(wù)與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務(wù)相沖突的上述機構(gòu)將不予登記。上述機構(gòu)可以設(shè)立專門從事私募基金管理業(yè)務(wù)的機構(gòu)后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的機構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務(wù)的同時也從事上述非私募基金業(yè)務(wù)的，應(yīng)當相應(yīng)建立業(yè)務(wù)隔離制度，防止利益沖突。已登記私募基金管理人應(yīng)按照上述要求進行整改。
（三）禁止投資領(lǐng)域
私募基金可投資于股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額以及投資合同約定的如紅酒、藝術(shù)品等其他投資標的。
但是，根據(jù)《備案管理規(guī)范第4號》第一條規(guī)定，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)設(shè)立私募資產(chǎn)管理計劃，投資于房地產(chǎn)價格上漲過快熱點城市普通住宅地產(chǎn)項目的，暫不予備案。其中：
（1）對于項目所在地，本條適用于房地產(chǎn)價格上漲過快的熱點城市，目前包括北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都16個城市。熱點城市的范圍將根據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的相關(guān)規(guī)定適時調(diào)整。
（2）對于項目屬性，本條適用于普通住宅地產(chǎn)項目（根據(jù)深交所《關(guān)于試行房地產(chǎn)行業(yè)劃分標準操作指引的通知》，房地產(chǎn)劃分為普通住宅地產(chǎn)、保障性住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn)和其他房地產(chǎn)）；并規(guī)定，項目中同時包含多種類型住房的，計劃募集資金不得用于項目中的普通住宅地產(chǎn)建設(shè)。
（3）對于投資方式，本條列舉的予以限制的投資方式包括但不限于：a. 委托貸款；b. 嵌套投資信托計劃及其他金融產(chǎn)品；c. 受讓信托受益權(quán)及其他資產(chǎn)收（受）益權(quán)；d. 以名股實債的方式受讓房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權(quán)；e. 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他債權(quán)投資方式。同時，《備案管理規(guī)范第4號》明確，名股實債是指投資回報不與被投資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，不是根據(jù)企業(yè)的投資收益或虧損進行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據(jù)約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權(quán)或者償還本息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。另外，根據(jù)《起草說明》的解釋，投資標準化債券和股票，以及股權(quán)投資不受《備案管理規(guī)范第4號》的限制。
（四）信息披露
募基金管理人、私募基金托管人應(yīng)當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產(chǎn)負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。
主要文件：《私募投資基金信息披露管理辦法》
九、投后管理
（一）風險監(jiān)控
包含財務(wù)監(jiān)控、信息跟蹤、參與管理。
（二）日常支持
包含人力資源、運營管理、戰(zhàn)略規(guī)劃、技術(shù)研發(fā)、市場營銷等方面的支持。
作者簡介
王良元專業(yè)領(lǐng)域：爭議解決，私募基金，娛樂法
13918475882wangliangyuan@xinhean.com
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作為律所核心團隊之一，團隊現(xiàn)有超過二十余名專業(yè)人士，服務(wù)的企業(yè)涵蓋傳統(tǒng)金融企業(yè)與現(xiàn)代金融服務(wù)企業(yè)，研究的問題橫跨銀行、證券、保險、信托、私募與現(xiàn)代互聯(lián)網(wǎng)金融下的法律問題，提供的服務(wù)包括：金融與證券產(chǎn)品設(shè)計、金融證券資產(chǎn)交易服務(wù)、金融證券爭議與糾紛解決。
團隊還與國內(nèi)最優(yōu)秀的私行和財富管理機構(gòu)建立了深入的合作關(guān)系，為高凈值人士提供全方位的財富管理服務(wù)。
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