案情介紹

本案涉及一人公司法人人格否認(rèn)問題，法院裁判思路具有代表性。本案法院提出雖然法律對(duì)于一人公司股東與公司財(cái)產(chǎn)混同與否給予股東嚴(yán)格的證明責(zé)任，但僅針對(duì)證明內(nèi)容的要求，證明方式依然適用一般公司的規(guī)則，明確了公司的賬戶、審計(jì)報(bào)告、記賬憑證等均能作為證據(jù)使用，進(jìn)而判決股東無需承擔(dān)連帶責(zé)任。

2009年，北京市朝陽區(qū)人民法院就北京交通賓館與甲魚湘公司之間的房屋租賃合同糾紛一案作出判決，確認(rèn)北京交通賓館與甲魚湘公司簽訂的《北京交通賓館房屋租賃合同》于2009年5月8日解除，并判令甲魚湘公司向北京交通賓館支付租金、水電費(fèi)及逾期支付租金的滯納金共計(jì)66萬余元。隨后，在案件的執(zhí)行過程中，法院查明甲魚湘公司暫無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，遂作出裁定中止執(zhí)行。北京交通賓館通過查詢工商信息發(fā)現(xiàn)，甲魚湘公司屬于一人有限責(zé)任公司，侯某系該公司唯一股東。根據(jù)我國《公司法》相關(guān)規(guī)定，侯某如有個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故北京交通賓館依法向人民法院提起訴訟，要求判令侯某對(duì)甲魚湘公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但侯某并不同意北京交通賓館的訴訟請(qǐng)求，其答辯稱與甲魚湘公司財(cái)產(chǎn)不存在混同，不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，理由是甲魚湘公司有專用銀行賬戶，并由專人管理，資金進(jìn)出清晰，不存在個(gè)人資金與公司資金混同的現(xiàn)象。其次，甲魚湘公司有獨(dú)立的場所，有相關(guān)的房屋租賃協(xié)議和營業(yè)執(zhí)照，故與侯某個(gè)人的財(cái)產(chǎn)是分離的。

一審法院認(rèn)為，對(duì)一人有限責(zé)任公司股東的財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)之間是否獨(dú)立的判斷應(yīng)該從嚴(yán)把握，故應(yīng)以完全獨(dú)立作為證明標(biāo)準(zhǔn)，侯某提交的甲魚湘公司的部分財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記賬憑證與原始憑證，記載內(nèi)容存在值得商榷的問題，并不完全規(guī)范，故判決侯某與甲魚湘公司對(duì)于北京交通賓館的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

侯某不服一審判決，向北京市一中院提起上訴。北京市一中院經(jīng)審理認(rèn)為，侯某作為甲魚湘公司的股東，其提供了甲魚湘公司的會(huì)計(jì)賬簿、記帳憑證、審計(jì)報(bào)告等，已經(jīng)舉證證明其個(gè)人資產(chǎn)與甲魚湘公司資產(chǎn)相對(duì)獨(dú)立。雖然其提交的賬簿存在不規(guī)范之處，但是這并不能作為侯某與甲魚湘公司財(cái)產(chǎn)混同的依據(jù)。據(jù)此，法院在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，改判駁回北京交通賓館全部訴訟請(qǐng)求。

為防止一人有限公司股東利用公司有限責(zé)任規(guī)避合同義務(wù)，我國現(xiàn)行公司法律規(guī)范對(duì)一人有限責(zé)任公司的規(guī)制有別于普通有限責(zé)任公司，采取了更為嚴(yán)格的制度配置?！豆痉ā返诹l、第六十三條更多地是從技術(shù)層面和舉證責(zé)任分配方面設(shè)定了一人有限責(zé)任公司股東某些特定的義務(wù)，而對(duì)于股東是否應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，則仍應(yīng)以《公司法》第二十條規(guī)定為判斷依據(jù)。認(rèn)定侯某是否應(yīng)與甲魚湘公司對(duì)北京交通賓館債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，亦應(yīng)依該條規(guī)定來判斷，即審查侯某與甲魚湘公司是否存在財(cái)產(chǎn)上的混同，侯某是否存在利用甲魚湘公司隱匿財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益的行為。從形式上侯某已經(jīng)完成了法律要求的舉證責(zé)任，財(cái)務(wù)賬冊、審計(jì)報(bào)告本身能夠證明其個(gè)人資產(chǎn)與甲魚湘公司資產(chǎn)相獨(dú)立。故不能認(rèn)定甲魚湘公司與侯某的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成混同，亦不能否認(rèn)甲魚湘公司的獨(dú)立人格，進(jìn)而要求侯某對(duì)甲魚湘公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

一人公司經(jīng)營過程中可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)

筆者以上述案件為基礎(chǔ)，結(jié)合既往的裁判案例進(jìn)一步分析一人公司經(jīng)營過程中可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)。首先是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善所致的經(jīng)營管理混亂的風(fēng)險(xiǎn)。一人公司僅有一名股東，因此公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)簡單，往往缺少內(nèi)部制衡機(jī)制與外部監(jiān)督機(jī)制，在很大程度上會(huì)增加股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同的幾率。如果公司無法建立有效的制衡機(jī)制與監(jiān)督機(jī)制，則極易造成股東對(duì)公司的過度支配與控制，使公司完全喪失獨(dú)立性，淪為股東的工具或軀殼，嚴(yán)重?fù)p害公司利益與債權(quán)人利益。如深圳市百佳潤投資發(fā)展有限公司訴深圳市增特汽車貿(mào)易有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛[（2015）深寶法民二初字第5650號(hào)]一案，增特公司是合富公司的一人股東，合富公司自成立以來，其工作人員均由增特公司委派，兩公司人員完全混同，公司各種規(guī)章制度流于形式，公司治理結(jié)構(gòu)不完善，內(nèi)部管理和對(duì)外經(jīng)營極其混亂，合富公司沒有自己獨(dú)立的資產(chǎn)，其所有的支出實(shí)際上都是通過增特公司來完成，而增特公司提供的兩個(gè)公司的財(cái)務(wù)賬冊及合富公司地方稅收納稅綜合申報(bào)表均為零，合富公司實(shí)際上就是一個(gè)“空殼公司”。法院經(jīng)審理認(rèn)定，增特公司與合富公司存在人格混同，增特公司對(duì)合富公司的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

公司有限責(zé)任原則最根本的要求是公司人格與股東人格的分離，即必須將公司的財(cái)產(chǎn)和股東的財(cái)產(chǎn)相區(qū)分，股東僅以其出資為限對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。而一人公司的唯一股東在公司中既是投資人，又是實(shí)際的經(jīng)營管理人，且通常兼任公司執(zhí)行董事，可以全面支配公司的財(cái)產(chǎn)及經(jīng)營活動(dòng)，公司的財(cái)產(chǎn)和股東的財(cái)產(chǎn)很容易混同。在上海渤翔物流有限公司天津分公司訴天津海路江物流有限公司、楊某貨運(yùn)代理合同糾紛[（2016）津72民初391號(hào)]一案中，法院審理后認(rèn)為，海路江公司為一人公司，公司唯一股東為楊某，楊某負(fù)有證明其與海路江公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立的舉證責(zé)任。楊某及海路江公司未向法院提交經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度會(huì)計(jì)報(bào)告，僅以海路江公司的增值稅納稅申報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表為其證據(jù)，無法證明公司資金往來的實(shí)際情況。而且楊某曾多次通過其個(gè)人銀行賬戶向上海渤翔物流有限公司天津分公司支付海路江公司的海運(yùn)費(fèi)，故楊某與海路江公司無法證明二者財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，楊某需要對(duì)海路江公司欠付上海渤翔物流有限公司天津分公司的海運(yùn)費(fèi)承擔(dān)連帶給付責(zé)任。

由于一人公司最大的法律問題在于公司人格與股東人格很難分離，其缺陷為股東對(duì)公司有限責(zé)任可能存在濫用情形。實(shí)踐中經(jīng)常存在一人公司的股東濫用公司法人獨(dú)立地位，將公司財(cái)產(chǎn)挪作他用，給自己支付巨額報(bào)酬，借公司為自己擔(dān)保或借貸之名，行欺詐之實(shí)以逃避法定或約定義務(wù)等，在有限責(zé)任的庇護(hù)下公司財(cái)產(chǎn)即便有名無實(shí)，股東仍可能隱藏在公司面紗的背后而不受公司債權(quán)人的追究，這就導(dǎo)致債權(quán)人承擔(dān)過大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。如邵某訴河南鑫眾全科技有限公司買賣合同糾紛[（2018）豫01民終19845號(hào)]一案，二審法院審理查明，鑫眾全公司為一人公司，王某系該公司唯一股東，王某將其個(gè)人賬戶作為接收鑫眾全公司貨款的賬戶，其行為已經(jīng)背離了股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)分離的原則。在公司出現(xiàn)根本違約不能繼續(xù)履行合同后，王某將鑫眾全公司的唯一股東變更為自己的母親王某某，王某作為鑫眾全公司的唯一股東在合同義務(wù)不能履行的情況下，作出轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，明顯有逃避債務(wù)的主觀意圖。一人公司的股東濫用股東權(quán)利進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并不能免除其對(duì)公司的債務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的連帶清償責(zé)任。因此，王某應(yīng)當(dāng)對(duì)鑫眾全公司涉案債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

通過對(duì)上述案例的分析，不難看出一人公司在經(jīng)營過程中存在著許多法律風(fēng)險(xiǎn)，但對(duì)合理存在的現(xiàn)實(shí)風(fēng)險(xiǎn)，我們不能放之任之。筆者從司法實(shí)踐和法律實(shí)務(wù)的角度出發(fā)，給出一人公司股東法律風(fēng)險(xiǎn)防范的建議，從而構(gòu)建穩(wěn)健的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，將一人公司的法律風(fēng)險(xiǎn)降到最低，維護(hù)一人公司股東有限責(zé)任制度與各方利益不受股東濫用權(quán)利的侵害。

一人公司首先要設(shè)立財(cái)務(wù)管理制度，劃清股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)的界限。《公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)?！币虼?，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告是證明一人公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的有力證據(jù)，股東在實(shí)際經(jīng)營中可以借助專業(yè)的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行司法審計(jì)。此外，相對(duì)于一般形式的有限責(zé)任公司，一人公司更應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《會(huì)計(jì)法》以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求完善公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)管理制度，股東賬戶不應(yīng)與公司賬戶混同，股東不得隨意支取公司資金，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立的經(jīng)營場所。

為了避免交易相對(duì)人因不知道對(duì)方是一人公司而承擔(dān)過多的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，一人公司內(nèi)部應(yīng)設(shè)立嚴(yán)格的信息公示制度。一人公司在完成注冊、變更登記后，應(yīng)將除商業(yè)秘密以外的重要信息記載于公司登記機(jī)關(guān)并對(duì)外公布，特別是涉及到公司增資減資等重大事項(xiàng)時(shí)，信息不僅要公開還應(yīng)當(dāng)公告。同時(shí)，公司的各種交易也應(yīng)采用書面形式記載于公司的文件中，從而規(guī)范股東行為，防止股東濫用公司法人獨(dú)立地位造成公司利益受損。

依法納稅是公司的法定義務(wù)，一人公司應(yīng)依法繳納企業(yè)所得稅與個(gè)人所得稅，公司在報(bào)送企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表時(shí)，應(yīng)按規(guī)定附送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和其他有關(guān)資料，企業(yè)每年的稅務(wù)申報(bào)及繳納憑證等材料不僅可以在一定程度上反映公司的經(jīng)營狀況以外，還能夠明股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)。 

一人公司雖然具有治理結(jié)構(gòu)簡單、運(yùn)行效率高、利于保護(hù)公司商業(yè)秘密的優(yōu)勢，但也存在其內(nèi)在的缺陷，為了避免一人公司發(fā)生法人人格否認(rèn)，公司應(yīng)建立全面的財(cái)務(wù)管理制度等，避免股東隨意支取公司資金或公私賬戶混用，做到股東與公司及債權(quán)人之間利益的相對(duì)平衡，促進(jìn)公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。