作者：觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體

來源：觀點(diǎn)（ID：guandianweixin）

一年時(shí)間轉(zhuǎn)瞬即逝，重組能否獲得核準(zhǔn)及最終獲得核準(zhǔn)的時(shí)間仍存在不確定性。

觀點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng) 顯然，這場(chǎng)重組短時(shí)間內(nèi)仍無法塵埃落定。

4月5日，中房股份發(fā)布公告，擬延長(zhǎng)置換忠旺集團(tuán)資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的股東大會(huì)決議有效期至2022年4月21日，并繼續(xù)重組相關(guān)事宜。

若按照公告中的緣由，此次延期并不屬于內(nèi)部推進(jìn)相關(guān)事項(xiàng)所致，而是期內(nèi)未取得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。公告中指，鑒于資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚在證監(jiān)會(huì)審理進(jìn)程之中，延期是為保持重組工作延續(xù)性和有效性。

此項(xiàng)重組距離正式披露已長(zhǎng)達(dá)一年。2020年3月，中房股份對(duì)外稱，公司正在籌劃以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買遼寧忠旺集團(tuán)的全部或控股股權(quán)，中國(guó)忠旺將“借殼”中房股份，實(shí)現(xiàn)在上海證券交易所上市。

去年4月22日，中房股份股東大會(huì)審議通過重組相關(guān)議案，重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易決議有效期為一年。隨后，證監(jiān)會(huì)對(duì)中房股份提交的重大資產(chǎn)重組的行政許可申請(qǐng)材料進(jìn)行了審查，決定對(duì)該行政許可申請(qǐng)予以受理。

但如今來看，一年時(shí)間轉(zhuǎn)瞬即逝，重組能否獲得核準(zhǔn)及最終獲得核準(zhǔn)的時(shí)間仍存在不確定性。中房股份能否轉(zhuǎn)型成功，重獲新生亦仍是未知。

將時(shí)間線拉長(zhǎng)，中國(guó)忠旺擬借殼中房股份，分拆工業(yè)鋁擠壓業(yè)務(wù)上市已歷時(shí)五年有余。

早在2016年3月，中房股份就已首次提出資產(chǎn)重組方案。按照計(jì)劃，中房股份擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式，購(gòu)買忠旺精制持有的忠旺集團(tuán)有限公司100%股權(quán)，同時(shí)新疆中房置業(yè)100%股權(quán)置出。

當(dāng)時(shí)方案顯示，新疆中房置業(yè)100%股權(quán)估值為2億元，置入資產(chǎn)忠旺集團(tuán)全部股權(quán)估值282億元，二者中等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，差額為280億元，將由中房股份向忠旺集團(tuán)控股股東忠旺精制以發(fā)行股份方式購(gòu)買，發(fā)行價(jià)7.12元/股。

據(jù)此計(jì)算，中房股份向忠旺精制發(fā)行股份的數(shù)量初步定為39.33億股。交易完成后，中房股份控股股東將變更為忠旺精制，忠旺集團(tuán)借此實(shí)現(xiàn)借殼上市。

資料顯示，擬置入的資產(chǎn)忠旺集團(tuán)是全球知名的鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商，主要從事工業(yè)鋁擠壓型材及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。若此次交易順利完成，中房股份將由房地產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)內(nèi)領(lǐng)先的鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。

重組并不順利，方案明晰后，重組最終仍未能成行。三年之后，此項(xiàng)交易正式終止，中房股份歸因于交易期間，市場(chǎng)環(huán)境、相關(guān)主體經(jīng)營(yíng)情況所發(fā)生的變化。

其指出，由于置入資產(chǎn)范圍較大，中介機(jī)構(gòu)開展工作需要較長(zhǎng)時(shí)間，期間又因個(gè)別中介機(jī)構(gòu)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)立案而需要更換等因素，導(dǎo)致重組工作未能按預(yù)期推進(jìn)。

而在解釋重組終止的原因中，中房股份提及，忠旺精制正在考慮調(diào)整重組置入資產(chǎn)忠旺集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍與股權(quán)結(jié)構(gòu)。

果真，終止交易后不久，2019年10月底，忠旺集團(tuán)引入戰(zhàn)投，忠旺精制及旗下忠旺集團(tuán)與國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金簽訂了增資協(xié)議，后者向忠旺集團(tuán)注資10億元取得忠旺集團(tuán)3.45%股權(quán)；并引入盈科百耀及嘉興力鼎昌浩合伙企業(yè)，忠旺精制以10億元的價(jià)格分別向兩家企業(yè)出售忠旺集團(tuán)3.45%股權(quán)。

交易完成之后，忠旺集團(tuán)由忠旺精制持股89.66%，國(guó)軍產(chǎn)投、力鼎昌浩和盈科百耀各持股3.45%，忠旺精制仍為忠旺集團(tuán)控股股東。

即便重組折戟，市場(chǎng)從不認(rèn)為事情就此結(jié)束。

彼時(shí)便有消息指，中國(guó)忠旺正在推進(jìn)回歸A股新方案的出爐，修訂方案的目的是為了更有利推進(jìn)公司分拆回歸A股，借殼對(duì)象依然是中房股份。

反轉(zhuǎn)出現(xiàn)在七個(gè)月后。2020年3月，中房股份宣告再次拉開與中國(guó)忠旺的重組大幕。

草案顯示，中房股份擬以305億購(gòu)買忠旺精制、國(guó)家軍民融合基金持有的忠旺集團(tuán)100%股權(quán)。中房股份擬以持有的新疆中房100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，作價(jià)2億元與忠旺精制所持忠旺集團(tuán)股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。置換后的差額部分則由中房股份以發(fā)行股份的方式向忠旺精制、國(guó)家軍民融合基金購(gòu)買，發(fā)行價(jià)格為6.16元/股。

但重組不易，上交所及證監(jiān)會(huì)接連發(fā)布問詢及反饋意見，要求其對(duì)涉及上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)合規(guī)性、主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)盈利性、忠旺集團(tuán)內(nèi)部重組交割與結(jié)算情況等事項(xiàng)作出說明。

根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)開始公示上市公司并購(gòu)重組審核流程與審核進(jìn)度》，上市公司并購(gòu)重組共涉及5項(xiàng)行政許可，分別為要約收購(gòu)義務(wù)豁免、上市公司收購(gòu)報(bào)告書備案、上市公司重大資產(chǎn)重組行為審批、上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)核準(zhǔn)和上市公司合并、分立審批。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體從中了解，按照是否提交并購(gòu)重組委審查，上述5項(xiàng)行政許可的審核環(huán)節(jié)可以分為兩類：一類是不需要提交并購(gòu)重組委審查的，如收購(gòu)報(bào)告書備案，需要經(jīng)過5個(gè)審核環(huán)節(jié)，分別為受理、初審、反饋專題會(huì)、落實(shí)反饋意見和審結(jié)歸檔。

另一類則是需要提交并購(gòu)重組委審查的，如發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)核準(zhǔn)，需要經(jīng)過8個(gè)審核環(huán)節(jié)，分別為受理、初審、反饋專題會(huì)、落實(shí)反饋意見、審核專題會(huì)、并購(gòu)重組委會(huì)議、落實(shí)并購(gòu)重組委審核意見和審結(jié)歸檔，中房股份重組顯然歸屬于更耗時(shí)繁瑣的第二類。

審核進(jìn)度則分為受理、反饋、并購(gòu)重組委會(huì)議和審結(jié)四個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)。可見，尚走過受理、反饋階段的中房股份，重組能否順利落地仍有很大不確定性。

4月5日，中房股份便公告稱，為保持重組工作延續(xù)性和有效性，擬延長(zhǎng)重組事項(xiàng)決議有效期。一位業(yè)內(nèi)人士在接受采訪時(shí)表示，一方面與資產(chǎn)置入復(fù)雜有關(guān)，另一方面則是近期資本市場(chǎng)管控增大，一些實(shí)力偏弱企業(yè)的重組較難得到政策支持。

投資者對(duì)于此次重組的關(guān)心顯而易見，數(shù)次于互動(dòng)平臺(tái)與管理層交流。

中房股份回答始終是：公司正在積極推進(jìn)重組，通過本次重組，公司將轉(zhuǎn)型為工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商，改變房地產(chǎn)主業(yè)長(zhǎng)期停滯的局面，改善公司盈利能力。

的確，對(duì)于房地產(chǎn)主業(yè)停滯多年、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不足的中房股份來說，賣殼可能是一個(gè)“最優(yōu)解”。

4月6日，中房股份股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡(jiǎn)稱將變更為*ST中房，每天股價(jià)漲跌幅限制為5%。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解到，根據(jù)上交所2020年12月新修訂的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1億元，將對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

公開資料顯示，中房股份原名為長(zhǎng)春長(zhǎng)鈴實(shí)業(yè)股份有限公司，是經(jīng)長(zhǎng)春市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)，于1993年通過改制設(shè)立的股份有限公司。1996年3月18日，該公司A股股票在上交所掛牌交易，主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)的銷售和物業(yè)出租，主要在華北等地區(qū)開發(fā)住宅小區(qū)，并參與城市危房改造、經(jīng)濟(jì)適用房建設(shè)等項(xiàng)目。

2002年，中房股份錄得上市后業(yè)績(jī)首虧，當(dāng)年度扣非后歸母凈利潤(rùn)虧損超5000萬元，隨后經(jīng)營(yíng)情況便一蹶不振。

中房股份董事長(zhǎng)朱雷曾表示，本次交易（資產(chǎn)重組）前，中房股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為房屋銷售和物業(yè)出租。自2008年以來，中房股份的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)處于停滯狀態(tài)，2009年出售徐州天嘉55%股權(quán)后，已無新增房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

而中房股份的收入和利潤(rùn)主要來源于對(duì)剩余尾房的銷售及自有物業(yè)的出租，持續(xù)盈利能力減弱，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)出現(xiàn)較大幅度的下滑。

根據(jù)中房股份最新發(fā)布的年報(bào)，2020年，該公司僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1090.4萬元，同比下降91.42%；歸母凈虧損5084.6萬元，年度凈利潤(rùn)為負(fù)且營(yíng)業(yè)收入低于1億，滿足上交所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

報(bào)告期內(nèi)，中房股份共計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售金額1056.76萬元，銷售面積950平方米，實(shí)現(xiàn)結(jié)轉(zhuǎn)收入金額1056.76萬元，結(jié)轉(zhuǎn)面積950平方米，報(bào)告期末待結(jié)轉(zhuǎn)面積3024.82平方米。

其收入主要來自全資子公司銷售的950平方米投資性房產(chǎn)。期內(nèi)，中房股份全資子公司新疆中房銷售位于新疆烏魯木齊新疆兵團(tuán)大廈部分四層950平方米投資性房產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1056.76萬元。

截至報(bào)告期末，中房股份實(shí)際物業(yè)出租面積為161.28平方米，全年出租收入33.63萬元。由于多年投資性房產(chǎn)持續(xù)出售，導(dǎo)致中房股份投資性房地產(chǎn)存量繼續(xù)下降，截至報(bào)告期末僅有新疆中房3024.82平方米存量投資性房地產(chǎn)。

中房股份于公告中稱，期內(nèi)公司沒有新增土地儲(chǔ)備和新開工項(xiàng)目，房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)面臨經(jīng)營(yíng)困境。

靠主業(yè)盈利難題難解，中房股份寄希望于資產(chǎn)重組。中房股份于公告中稱，若重組完成，公司業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)型，公司將徹底改變房地產(chǎn)主業(yè)長(zhǎng)期停滯的局面，中房股份將成為一家具備較強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力較強(qiáng)、市場(chǎng)前景廣闊的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。

相反，重組亦存在不確定性。中房股份坦承，資產(chǎn)重組存在因違反相關(guān)規(guī)定而致使本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)，以及協(xié)議約定期限內(nèi)未達(dá)到資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議生效條件，從而導(dǎo)致取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。

另外，根據(jù)最新披露的數(shù)據(jù)，忠旺集團(tuán)母公司中國(guó)忠旺在2020年的營(yíng)收和凈利均有不同程度下滑：收益為人民幣204.02億元，同比減少13.49%；毛利為人民幣59.36億元，同比減少16.44%；公司權(quán)益持有人應(yīng)占年內(nèi)利潤(rùn)為人民幣17.89億元，同比減少40.79%。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

本文由“觀點(diǎn)”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請(qǐng)勿轉(zhuǎn)載，謝謝！

原標(biāo)題： 解局|中房股份戴帽ST與忠旺重組這一年