作者：投拓江湖團(tuán)隊

來源：投拓江湖（ID：toutuoJH）

無票溢價是并購項目談成落地最主要的障礙之一，很多項目就是因為無票成本太多，導(dǎo)致算賬的時候沒法滿足公司投資指標(biāo)，不得不放棄。

無票溢價主要是針對股權(quán)收購方式，從字面意思進(jìn)行理解，就是股權(quán)收購對價款中，扣除對應(yīng)股權(quán)所支配的資產(chǎn)中有票的部分，得出來的無票的部分溢價款。

理解這個概念前，首先需要講一下什么是“有票成本”。

有票成本，從字面意思理解，就是實實在在已經(jīng)發(fā)生，能夠拿出發(fā)票的成本。為方便大家理解，我們以土增稅的法定可抵扣成本項舉例，包括以下成本：

2、辦理土地確權(quán)時繳納的稅費(fèi)，例如契稅、印花稅、過戶交易服務(wù)費(fèi)；

4、前期工程費(fèi)用，包括前期勘測、水文、測繪、三通一平費(fèi)用等；

6、基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)，包括小區(qū)里面的水、電、氣、照明、排污等；

8、開發(fā)間接費(fèi)，主要指項目的行政辦公支出，員工工資福利，水電費(fèi)等；

10、管理費(fèi)用；

12、開發(fā)環(huán)節(jié)繳納的相關(guān)稅金；

上述成本，都需要拿出相關(guān)的票據(jù)，因此才能稱為有票成本。

大家在談收并購項目時，經(jīng)常會聽到有中介說可以補(bǔ)票，特別是補(bǔ)拆遷票據(jù)。這種說法大多其實不可實現(xiàn)，項目上發(fā)生的成本，不是想有就能捏造出來的，必須是實實在在發(fā)生的。

其一、可以作為土地增值稅的稅前抵扣項。具體而言，前面列舉的1-12項有票成本，均可作土增稅抵扣。但是銷售、管理、財務(wù)費(fèi)用需要計算比例扣除。

其三、可以作為企業(yè)所得稅的稅前抵扣項。具體而言，前面列舉的1-12項有票成本，均可作土增稅抵扣。

還有一個單獨(dú)費(fèi)用，土地滯納金。土地滯納金比較特殊，不是每個項目都有，但是有滯納金的項目，都是一個不小的數(shù)字。我參考了一下目前全國各地的稅務(wù)政策，總結(jié)了一下，基本上各地稅務(wù)部門都認(rèn)可將土地滯納金作為增值稅和企業(yè)所得稅的稅前抵扣項，但是不認(rèn)可作為土地增值稅的稅前抵扣項。

大家在談收并購項目時，一定要注意區(qū)分土地滯納金，不能把它當(dāng)作土地款一樣對待了。

說完有票成本，無票成本的問題就清晰了，在股權(quán)收購交易對價款中，扣除掉有票的部分，剩下的就是無票溢價。溢價=無票成本，這個公式是錯誤的，但是實際誤差不大，但這樣解釋有點(diǎn)粗糙，不夠嚴(yán)謹(jǐn)，但是相對簡單易懂。

這個表有一個前提，即A到G項已經(jīng)囊括了項目的全部有票成本，收購前的項目公司虧損和無票的支出不予承認(rèn)，項目的測算形成了閉環(huán)。按照簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其他股東得到的利潤是L，不考慮溢價的情況下，股權(quán)收購方得到的利潤是M+L。

但是在實際的測算中，大部分公司會采用在測算表中支付溢價的方式，扣掉這部分無票成本，最終得到收購方的實際利潤，即M=J-K-L。

因此，從這個測算的邏輯，就能很容易理解溢價。所謂無票溢價，就是股權(quán)收購方，向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方額外支付的，己方本可以分配的項目利潤金額，也就是表中的L項。

溢價產(chǎn)生的原因，是因為項目公司資產(chǎn)升值，股東對應(yīng)的股權(quán)間接代表的資產(chǎn)價值提高了。舉個例子，某公司注冊資本2000萬，5年前拿了一塊地土地票5000萬，分別有兩個股東，分別占股50%，此時兩個股東手中股權(quán)對應(yīng)的土地資產(chǎn)價值是2500萬?，F(xiàn)在土地升值到了2億元，那么兩個股東手中股權(quán)對應(yīng)的土地資產(chǎn)價值，升值到了1億元。如果要100%股權(quán)收購這個項目公司，低于2億元，土地方肯定不同意。2000萬到2億元，這其中的差價就可以在很大程度上理解為溢價。

但是需要深入?yún)^(qū)別一下，收購方花2億元收購的是項目公司股權(quán)，跟土地沒有直接關(guān)系，土地還是在項目公司名下。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，溢價轉(zhuǎn)讓完全是發(fā)生股東之間的行為，而且這個交易金額沒有票，因此無法計入公司成本，只能計入收購方的收購成本。

如果上述案例，項目公司有對外負(fù)債，在承債式收購模式下，在計算股權(quán)收購對價款時，還需要把債務(wù)進(jìn)行扣除。或者由土地方提前清償債務(wù)，再計算股權(quán)收購對價。

除此之外，股權(quán)溢價交易，必然涉及股東的個人所得（或者企業(yè)所得稅）稅問題。現(xiàn)在稅務(wù)部門都是直接盯住項目公司，由公司承擔(dān)代扣代繳義務(wù)，稅務(wù)部門是不會直接盯著你股東的。因此在股權(quán)收購時，要特別注意這部分個人所得稅的扣繳問題。商務(wù)談判時土地方說的“到時候股東個稅分別承擔(dān)，各管各的”，這種說法不可信。如果對方不繳納，到最后稅務(wù)部門也首先會追究你項目公司的稅收清繳責(zé)任。

1、拆遷補(bǔ)償費(fèi)，可以增加一些成本，但是這個需要有拆遷的事實，不能虛構(gòu)。

2、采用收購方借款給項目公司，項目公司償還原股東借款的形式，并支付一定的借款利息的形式，處理掉一部分溢價。但是需要基于原股東有向項目公司借款的事實。

3、前期咨詢費(fèi)，需要提供真實的咨詢服務(wù)成果，而且咨詢費(fèi)會涉及所得稅問題，一般采用在稅收洼地注冊成立咨詢公司。

5、利用同股不同權(quán)的原理，轉(zhuǎn)讓方只轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，繼續(xù)參與項目的經(jīng)營，通過提取利潤，處理一部分溢價。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題： 因為無票成本太多，項目黃了