與之對(duì)應(yīng)的并表這方面的訴求越來越被開發(fā)商所重視，尤其是上市公司或是籌備上市的公司。

在多方談合作協(xié)議的時(shí)候，除了條線、操盤、摘牌等訴求外，并表權(quán)也越來越受到重視，往往可能會(huì)因?yàn)檫@個(gè)并表權(quán)的爭(zhēng)奪而分道揚(yáng)鑣

然而對(duì)于并表以及與之對(duì)應(yīng)的控制權(quán)，其實(shí)并沒有這么簡(jiǎn)單

本文基于此通過實(shí)操案例幫助大家進(jìn)一步理解和掌握，圍繞什么是并表、怎樣才能并表、協(xié)議中應(yīng)如何約定、以及章程里的“一票否決權(quán)”

舉個(gè)通俗點(diǎn)的例子，老王和小張結(jié)婚，生了個(gè)兒子，對(duì)于老王而言，如果兒子跟自己姓那么就是并表，以后可以進(jìn)入老王家的族譜里，如果不是那就不能并表

當(dāng)然以上的前提是老王是真的老王，而不是隔壁老王

既然是并表，那么哪些內(nèi)容會(huì)被并進(jìn)去呢？

舉個(gè)例子，假設(shè)A公司與B公司合作開發(fā)C項(xiàng)目，雙方約定由A公司并表

那么對(duì)于A公司而言需要將C項(xiàng)目公司的

（1）C項(xiàng)目公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債并入A公司的資產(chǎn)負(fù)債表

（2）C項(xiàng)目公司的收入、費(fèi)用并入A公司的利潤(rùn)表

（3）A公司并入的凈利潤(rùn)按照C項(xiàng)目公司結(jié)算后的凈利潤(rùn)*對(duì)應(yīng)股權(quán)比例

那么對(duì)于B公司而言呢，生兒子畢竟也有份，不跟我姓就算了，以后長(zhǎng)大了總還是要孝順B公司的

而在B公司的報(bào)表中如何體現(xiàn)呢？

反映在資產(chǎn)負(fù)債表 的“對(duì)聯(lián)營(yíng)/合營(yíng)企業(yè)的 投資”一欄 

實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，按其股權(quán)比例反映在合并利潤(rùn)表“于聯(lián)營(yíng)公司及合營(yíng)企業(yè)應(yīng)占溢利中”

知道什么是并表后，還需要關(guān)注怎么樣才能讓兒子跟你姓呢？

能否并表的關(guān)鍵判斷在于是否并表方有控制權(quán)，即體現(xiàn)在董事會(huì)和股東會(huì)的表決權(quán)是否占大多數(shù)

如果僅僅是合作雙方或多方約定，而在協(xié)議或章程中并沒有對(duì)控制權(quán)的體現(xiàn)，那么就是假并表

通過梳理幫大家羅列可并表和不可并表的情況，幫助大家避坑

根據(jù)以上不同并表情形，原則和邏輯上主要在于以下兩點(diǎn)：

（1）我司持有項(xiàng)目公司過半數(shù)的表決權(quán)，且合作方不具有一 票否決權(quán)

（2）我司持有項(xiàng)目公司半數(shù)或以下的表決權(quán)，但通過與其他股東之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權(quán)的

而這就是為什么即便是小股操盤，只要能獲取公司操盤權(quán)和控制權(quán)就能夠并表的原因。

所謂的一票否決權(quán)是指對(duì)于公司所有的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，我方可以一票否決，即便股東會(huì)和董事會(huì)表決權(quán)并不占多數(shù)

還是以A公司及B公司為例，假設(shè)B公司財(cái)務(wù)投資，不參與項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)管理，但是要求重大事項(xiàng)一致表決

包括但不限于開工、銷售、完工等經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、利潤(rùn)分配方案、項(xiàng)目融資方案、成本支出、財(cái)務(wù)審批等

那么即便A公司占有60%的股份，且兩會(huì)表決權(quán)也是占有大多數(shù)，這種情況下，仍然不屬于實(shí)質(zhì)性的并表

因此，我們?cè)陧?xiàng)目拓展的實(shí)操中，需要額外注意且盡可能規(guī)避“一票否決權(quán)條款”

不僅并表的審計(jì)層面會(huì)存在問你，而且會(huì)使公司容易陷入僵局，不利于項(xiàng)目高周轉(zhuǎn)

以上內(nèi)容是關(guān)于常規(guī)并表權(quán)的控制及實(shí)操層面的注意事項(xiàng)

隨著合作項(xiàng)目越來越多，并表的形式和花樣也越來越多比如分階段并表，分項(xiàng)目并表等，后面文章中再具體跟大家分享

最后再照常幫助大家總結(jié)

【1】在多方談合作協(xié)議的時(shí)候，除了條線、操盤、摘牌等訴求外，并表權(quán)也越來越受到重視

【2】對(duì)于并表方而言，需要將資產(chǎn)、負(fù)債并入的資產(chǎn)負(fù)債表；收入、費(fèi)用并入A公司的利潤(rùn)表；凈利潤(rùn)按照結(jié)算后的凈利潤(rùn)*對(duì)應(yīng)股權(quán)比例計(jì)入

【3】對(duì)于非并表方，主要體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表 的“對(duì)聯(lián)營(yíng)/合營(yíng)企業(yè)的 投資”一欄 

【4】能否并表的關(guān)鍵判斷在于是否并表方有控制權(quán)，即體現(xiàn)在董事會(huì)和股東會(huì)的表決權(quán)是否占大多數(shù)

【5】如果僅僅是合作雙方或多方約定，而在協(xié)議或章程中并沒有對(duì)控制權(quán)的體現(xiàn)，那么就是假并表

【6】項(xiàng)目拓展的實(shí)操中，需要額外注意且盡可能規(guī)避“一票否決權(quán)條款”

【7】帶一票否決權(quán)條款的并表不僅并表的審計(jì)層面會(huì)存在問題，而且會(huì)使公司容易陷入僵局