企業(yè)投資并購(gòu)重組是一個(gè)經(jīng)濟(jì)行為，進(jìn)行投資并購(gòu)的前提是經(jīng)濟(jì)測(cè)算達(dá)到要求。經(jīng)濟(jì)測(cè)算必然考慮成本，稅收成本是其中一個(gè)重要的成本。

稅務(wù)籌劃首先要考慮的是如何利用各種稅收優(yōu)惠政策，公司方面要熟悉各種優(yōu)惠政策適用的條件，然后在方案設(shè)計(jì)上，進(jìn)行事前籌劃來(lái)有針對(duì)性地滿足享受稅收優(yōu)惠政策的要求。

（一）各稅種優(yōu)惠政策

1、所得稅

稅收政策是影響企業(yè)兼并重組的一個(gè)重要因素。我國(guó)企業(yè)所得稅政策的價(jià)值取向，是減輕企業(yè)重組的稅收負(fù)擔(dān)，支持企業(yè)做大做強(qiáng)，優(yōu)化企業(yè)兼并重組的市場(chǎng)環(huán)境，為企業(yè)兼并重組創(chuàng)造條件。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)界常見(jiàn)的一句話，一抓就死，一放放就亂。

這體現(xiàn)的是經(jīng)濟(jì)周期在不同階段經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)。

四萬(wàn)億政策過(guò)后，市場(chǎng)漸漸出現(xiàn)產(chǎn)能過(guò)剩、GDP 增速放緩、經(jīng)濟(jì)硬著陸等一系列經(jīng)濟(jì)問(wèn)題，過(guò)度放水產(chǎn)生后遺癥。

為了創(chuàng)造和支持市場(chǎng)主體進(jìn)行重組并購(gòu)，政府正在逐步改善稅收的政策環(huán)境。

所得稅的特殊會(huì)計(jì)處理不僅借股權(quán)并購(gòu)、資產(chǎn)并購(gòu)等一系列行為提高了市場(chǎng)的資源使用效率，同時(shí)也可以在一定程度上解決市場(chǎng)產(chǎn)能過(guò)剩的情況，從而實(shí)現(xiàn)中國(guó)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和調(diào)整。因此，適合的稅收政策可以在一定程度上解決中國(guó)經(jīng)濟(jì)的難題，提高中國(guó)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力水平。

《59號(hào)文》提供了特殊性稅務(wù)處理的空間。

《59號(hào)文》，由于嚴(yán)格限制了適用特殊性稅務(wù)處理的范圍，不利于企業(yè)兼并重組活動(dòng)的實(shí)施，例如，實(shí)際并購(gòu)重組交易中，收購(gòu)方為了繳納巨額的稅費(fèi)而損失了大量的公司現(xiàn)金流。因此，將《59號(hào)文》第六條第（三）項(xiàng)中有關(guān)“資產(chǎn)收購(gòu)，受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%”規(guī)定調(diào)整為“資產(chǎn)收購(gòu)，受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%”，這一改變極大地降低了股權(quán)或資產(chǎn)收購(gòu)交易的稅收負(fù)擔(dān)。

《109號(hào)文》首次明確了同一控制下的集團(tuán)內(nèi)部成員企業(yè)之間的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)交易適用特殊性稅務(wù)處理的條件，這將大大緩解企業(yè)納稅資金壓力，降低其融資成本，有利于促進(jìn)集團(tuán)業(yè)務(wù)重組，主動(dòng)參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)，也將增強(qiáng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)活力、控制力和影響力。

《109號(hào)文》規(guī)定的具體內(nèi)容是，對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一、或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃人方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：首先，劃出方企業(yè)和劃人方企業(yè)均不確認(rèn)所得。其次，劃人方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。最后，劃人方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。

《109號(hào)文》有利于大企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的重組。

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知》（財(cái)稅【2014】 116號(hào)， 以下簡(jiǎn)稱《116號(hào)文》）規(guī)定居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資，應(yīng)對(duì)非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并按評(píng)估后的公允價(jià)值扣除計(jì)稅基礎(chǔ)后的余額，計(jì)算確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，但可在不超過(guò)5年內(nèi)，分期均勻計(jì)人相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

《116號(hào)文》所稱的“非貨幣性資產(chǎn)”，是指現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)以及準(zhǔn)備持有至到期的債券投資等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，“非貨幣性資產(chǎn)投資”，限于以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的居民企業(yè)，或?qū)⒎秦泿判再Y產(chǎn)注人現(xiàn)存的居民企業(yè)。因此，資產(chǎn)并購(gòu)滿足條件，在此政策的使用范范圍內(nèi)。

另外，非貨幣性資產(chǎn)投資的遞延稅務(wù)處理規(guī)則不適用于非居民企業(yè)，僅適用《116號(hào)文》規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)投資，符合《59號(hào)文》件規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，也可選擇按特殊性稅務(wù)處理規(guī)定執(zhí)行。

2、土地增值稅

《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅C2015】 5號(hào)），明確企業(yè)在改制重組過(guò)程中涉及的土地增值稅優(yōu)惠政策。

優(yōu)惠政策的內(nèi)容：

（1）根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，非公司制企業(yè)整體改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，有限責(zé)任公司（股份有限公司）整體改建為股份有限公司（有限責(zé)任公司）。對(duì)改建前的企業(yè)將國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到改建后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。所稱整體改建是指不改變?cè)髽I(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。

（2）按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

（3）按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對(duì)原企業(yè)將國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

（4）單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以國(guó)有土地、房屋進(jìn)行投資，對(duì)其將國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

總結(jié)：公司法律形式的改制；全并、分立，原投資主體不能變更；資產(chǎn)作為投資入股。

資產(chǎn)并購(gòu)不符合上述幾種情況，因此，資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)在涉及不動(dòng)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)依法繳納土地增值稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓和重組則可以適用。

3、契稅

《關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅【2015】37號(hào)，以下簡(jiǎn)稱（37號(hào)文》）重申、延伸和完善了企業(yè)改制重組免征契稅的優(yōu)惠政策，其中第六條規(guī)定，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

核心是，這幾類主體，即使法律上是不同的主體，不同的法人，但實(shí)質(zhì)上受同一主體的控制，從實(shí)質(zhì)重于形式的稅收征管角度而言，不視為不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬的轉(zhuǎn)讓。

企業(yè)在進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)稅務(wù)籌劃時(shí)，可利用這一條例，合理避免繳納契稅。

4、增值稅

國(guó)家有關(guān)增值稅繳納的規(guī)定如下：

對(duì)轉(zhuǎn)讓方來(lái)說(shuō)，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物的單位和個(gè)人，為增值稅的納稅義務(wù)人。

因此，在資產(chǎn)收購(gòu)中，轉(zhuǎn)讓方將存貨、固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓方，無(wú)論換取受讓方貨幣資產(chǎn)或非貨幣性資產(chǎn)，都要視同銷售貨物的行為，計(jì)算繳納增值稅，轉(zhuǎn)讓方向受讓方開具增值稅發(fā)票。

對(duì)受讓方來(lái)說(shuō)，如果轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時(shí)，換取受讓方的支付對(duì)價(jià)形式是非貨幣性資產(chǎn)，則受讓方對(duì)該非貨幣性資產(chǎn)中涉及的存貨、固定資產(chǎn)，也要視同銷售貨物，計(jì)算繳納增值稅。

按《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)稅【2011】 13號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《13號(hào)公告》）規(guī)定，將全部或部分實(shí)物資產(chǎn)以及相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

從上述規(guī)定看，如果轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)不僅僅是資產(chǎn)本身，還包括與資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力，此時(shí)企業(yè)出售的是業(yè)務(wù)組合，不是資產(chǎn)組合，不屬于增值稅的征稅范圍，不征增值稅，轉(zhuǎn)讓方不開具發(fā)票，受讓方按評(píng)估報(bào)告和轉(zhuǎn)讓協(xié)議確認(rèn)資產(chǎn)人賬價(jià)值。

而資產(chǎn)并購(gòu)交易僅涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，不涉及與資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力。因此資產(chǎn)并購(gòu)不享有此稅收優(yōu)惠。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓和重組則可以適用這一優(yōu)惠。

在“營(yíng)改增”背景下，對(duì)于資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額的處理，企業(yè)更應(yīng)該注意。根據(jù)“營(yíng)改增”的規(guī)定，原增值稅一般納稅人兼有應(yīng)稅服務(wù)的，截止到本地區(qū)試點(diǎn)實(shí)施日前的增值稅期末留抵稅額，不得從應(yīng)稅服務(wù)的銷項(xiàng)稅額中抵扣。因此，對(duì)于重組前原納稅人結(jié)轉(zhuǎn)的留抵稅額也要區(qū)分對(duì)待：對(duì)于原納稅人在試點(diǎn)之前的增值稅留抵稅額，不得從新納稅人應(yīng)稅服務(wù)的銷項(xiàng)稅額中抵扣；對(duì)于原納稅人試點(diǎn)之后的增值稅留抵稅額，新納稅人可以繼續(xù)進(jìn)行抵扣。

所以，“營(yíng)改增”以后，企業(yè)對(duì)于資產(chǎn)重組后關(guān)于留抵稅額的處理應(yīng)該提前做好籌劃，合理選擇重組前后的納稅人身份的同時(shí)，科學(xué)設(shè)計(jì)重組方案。

（二）特定行業(yè)的稅收優(yōu)惠

對(duì)于國(guó)家支持的行業(yè)有定向的稅收優(yōu)惠。具體見(jiàn)中國(guó)稅務(wù)總局發(fā)布的相關(guān)文件。

例如，國(guó)家重點(diǎn)的基礎(chǔ)性行業(yè)、符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的新興行業(yè)，都存在大量的稅收優(yōu)惠政策。

因此，在投資并購(gòu)的盡職調(diào)查中，要調(diào)查稅收及稅收優(yōu)惠政策、以及政策適用情況留意原來(lái)的稅收優(yōu)惠適用是否合規(guī)，是否可以適用于投資并購(gòu)后的新企業(yè)。

但同時(shí)也要時(shí)刻注意政策變化帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。