作者：投拓江湖

來源：投拓江湖（ID：toutuoJH）

地產(chǎn)投資人在日常的工作當(dāng)中少不了會接觸各類財務(wù)名詞和概念，特別是在收并購項目當(dāng)中。雖然說會有財務(wù)部門的配合，但是投資部的小伙伴，自己個人掌握這些才是最方便的。

這些財務(wù)上的概念，往往艱澀難懂，很多時候看了一遍，當(dāng)時理解了，后面又忘了，今天這篇文章就以通俗的表達(dá)方式，給大家進(jìn)行講解。

實收資本，指的是投資者按照公司章程或者協(xié)議，實際投入公司并依法進(jìn)行了注冊的資本，體現(xiàn)了公司的股東對公司的產(chǎn)權(quán)上的基本關(guān)系。

行政審批簡化以后，現(xiàn)在的公司注冊都是實行認(rèn)繳制，股東之間約定實際繳納出資的時間即可。因此實收資本這個概念，可以理解為股東實際投入公司的資本，這個資本可以是貨幣，可以是實物，也可以是無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)就屬此類）等。

現(xiàn)在公司注冊實行的是認(rèn)繳制，因此收并購項目的操作中，一個很重要的盡調(diào)項，就是需要核驗出資是否按約定實繳到位。超過約定期限未實繳出資，有被工商部門處罰（注冊本金5%-15%的罰款）的風(fēng)險，未實繳也會影響公司的商業(yè)信用，影響對外合作。

形成資本公積的來源有兩種：一是溢價發(fā)行股票，資產(chǎn)重估升值，或者投資者超額實繳資本等形成的；二是接受外來捐贈等形成的。投拓崗位日常接觸比較多的是，土地增值之后，導(dǎo)致的公司資本公積增加。

需要注意的是，資本公積是與公司經(jīng)營行為無關(guān)，而只是與資本相關(guān)的貸項。通俗點(diǎn)講，資本公積的來源與企業(yè)的營業(yè)收入無關(guān)，而是自身原因或者外部原因所致的資本增值。

資本公積是所有者權(quán)益的有機(jī)組成部分，資本公積的增加，能夠直接影響公司凈資產(chǎn)的增加。因此資本公積對于投資者，債權(quán)人等會計報表使用者尤為重要。也是我們在接觸收并購項目當(dāng)中，需要重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。

盈余公積是指從公司日常經(jīng)營的利潤當(dāng)中提取的積累資金。盈余公積可以分為公益金和一般盈余公積。盈余公積達(dá)到公司注冊資本的50%時，可以不再提取。公益金主要是為公司職工福利的支出，如修建員工宿舍，配套設(shè)施等方面的支出。

法定公積金，上市公司按照稅后凈利潤的10%提取，提取具有法定性和強(qiáng)制性。但是盈余公積達(dá)到公司注冊資本的50%時，可以不再提取。

提取盈余公積的目的，主要是用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大經(jīng)營，轉(zhuǎn)增資本，以及派送新股等。從彌補(bǔ)虧損的角度來講，公司發(fā)生了虧損有三種方法處理：一是用稅前利潤進(jìn)行補(bǔ)足，按照現(xiàn)行的管理制度，稅前利潤彌補(bǔ)虧損的期限為五年。二是用稅后利潤進(jìn)行補(bǔ)足，當(dāng)?shù)谝环N辦法五年內(nèi)任無法補(bǔ)足時，即用稅后利潤補(bǔ)足。三是用盈余公積進(jìn)行彌補(bǔ)。

未分配利潤

在財務(wù)處理上，它在以后的年度可以繼續(xù)進(jìn)行分配，但是在未分配之前，都是屬于所有者權(quán)益的范疇。從數(shù)量計算來看，為分配利潤是初期的未分配利潤總額加上本期實現(xiàn)的凈利潤，減去各項提取得盈余公積之后的余額。

未分配利潤的考量，大家在上市公司的年報當(dāng)中，是能看到未分配利潤這個細(xì)項的。這樣做是有其獨(dú)特考量的，比如平衡各年度的經(jīng)營指標(biāo)，以豐補(bǔ)歉，留有回旋的余地等。

未分配利潤和盈余公積與實收資本和資本公積最大的區(qū)別在于，未分配利潤和盈余公積來源于公司在日常經(jīng)營中實現(xiàn)的利潤；而實收資本和資本公積來源于公司的資本投入，與經(jīng)營行為無關(guān)。未分配利潤和盈余公積經(jīng)過股東會決議，可以通過間接的手段，轉(zhuǎn)增資本，即用于增加注冊資本。

轉(zhuǎn)增資本是指將資本公積轉(zhuǎn)化為公司的股本，轉(zhuǎn)增資本的行為本質(zhì)上沒有對股東的權(quán)益進(jìn)行改變，但是卻做大了公司總的股本規(guī)模。

轉(zhuǎn)增資本在公司的股東權(quán)益內(nèi)部，是把資本公積轉(zhuǎn)到“實收資本”或者“股本”賬戶，并按照各投資者的投資比例大小同比例分派到各自的賬戶當(dāng)中，以增加每個投資者的投入資本。

轉(zhuǎn)增資本在性質(zhì)上來講，不是進(jìn)行利潤的分配，而是公司增加股本的行為，它的來源是公司的資本公積。資本公積轉(zhuǎn)增資本的，不需要繳納所得稅。

除了資本公積以外，在公司擴(kuò)大規(guī)模時，盈余公積經(jīng)過股東會的一致同意批準(zhǔn)的，可以直接轉(zhuǎn)增資本。在盈余公積轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后剩下的盈余公積總額不得低于注冊資本總額的25%。

但是未分配利潤不能直接轉(zhuǎn)增資本，需要先進(jìn)行股東之間的利潤分配，繳納個人所得稅，再由股東進(jìn)行資本投入?；蛘呤菍⑽捶峙淅麧欈D(zhuǎn)為盈余公積，再進(jìn)行轉(zhuǎn)增資本。

由盈余公積轉(zhuǎn)增資本的行為，是需要繳納所得稅的。企業(yè)所得稅法規(guī)定，不論企業(yè)核算中對投資采用何種方法，被投資企業(yè)做實際利潤分配處理時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為所得的實現(xiàn)。把盈余公積轉(zhuǎn)增資本時，實際上是對股東進(jìn)行了分紅，股東再以分紅增加注冊資本，因此盈余公積轉(zhuǎn)增資本時，股東需要按照“利息、股息、紅利所得”繳納所得稅。這個在稅務(wù)上市形成了邏輯閉環(huán)的，因此股東想通過這個方式來避稅，是行不通的。

實收資本+資本公積+盈余公積+未分配利潤，就產(chǎn)生了一個集合名詞，那就是一個公司的所有者權(quán)益。

所有者權(quán)益指的是，公司資產(chǎn)扣除負(fù)債后，由股東享有的剩余權(quán)益，又被稱為股東權(quán)益。所有者權(quán)益，反映了公司所有者對剩余財產(chǎn)的索取權(quán)，也就是公司能夠支配的財產(chǎn)權(quán)利。

一個公司的資產(chǎn)包括：所有者權(quán)益+負(fù)債。所有者權(quán)益扣除負(fù)債，得到的就是公司的凈資產(chǎn)。很多人日常嘴里說的“資產(chǎn)”，并不是財務(wù)上的資產(chǎn)概念，實際上指的是凈資產(chǎn)。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題： 資本公積、盈余公積傻傻分不清？是時候了解這些財務(wù)概念了