時貳閆 作者：閆威
來源：時貳閆（ID：yantwelfth）
如果說2018年是私募行業(yè)強監(jiān)管的開端之年，那么2019年便是私募行業(yè)強監(jiān)管穩(wěn)健執(zhí)行的一年。
這一年中，承接2018年的監(jiān)管思路與方法，并將監(jiān)管活動、政策、手段進一步細化、完善。從私募自查活動的持續(xù)性進行，到各地證監(jiān)局私募專項檢查活動的開展，再到《私募投資基金管理暫行條例》列入國務(wù)院2019年立法計劃。私募行業(yè)體系化、制度化監(jiān)管從構(gòu)思藍圖，逐步走向落地實施。
2019年，是私募監(jiān)管從寬松監(jiān)管到強監(jiān)管轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一年。這一年中，監(jiān)管政策頻出、監(jiān)管活動密集、監(jiān)管熱點事件此起彼伏。
站在2019年年末，讓我們一同回顧、梳理這一年中的私募監(jiān)管熱點事件，去解讀監(jiān)管動向變化，去展望2020年私募行業(yè)監(jiān)管形勢。
一月私募監(jiān)管熱點事件
（一）第三次中基協(xié)私募自查活動開展
2019年1月23日，中基協(xié)下發(fā)《關(guān)于限期提交自查信息的通知》，本次通知要求收到自查通知的管理人，在2月28日前，提交書面自查報告、整改安排及自查信息表，相關(guān)整改完成時限不得晚于2019年6月31日。如未能在2月28日前按時提交自查信息，公司將被協(xié)會納入異常經(jīng)營程序。
【時貳閆解讀】
本次私募自查活動為2019年第一次私募自查活動，累計第三次自查活動。相比于第二次私募自查活動，在自查內(nèi)容要求上從19項增加到21項。就新增內(nèi)容方面，主要集中在員工情況細化要求、不屬于私募基金范圍產(chǎn)品不得新增、其他類基金管理人說明存續(xù)情況和展業(yè)安排、重大事項匯報情況等四方面內(nèi)容。
從此次私募自查活動開始，后續(xù)中基協(xié)在2019年陸續(xù)開展了三次自查活動。私募自查，正式成為了中基協(xié)常態(tài)化監(jiān)管活動及手段。同時，自查內(nèi)容中新增的其他類基金管理人情況，也預(yù)示了這一年中其他類基金管理人的命運。在接下來十個月中，其他類基金僅備案五只產(chǎn)品，徹底走向衰敗。
（二）寧夏、深圳、陜西三省證監(jiān)局開展轄區(qū)內(nèi)私募基金自查工作
2019年1月23日，陜西證監(jiān)局發(fā)布發(fā)布開展私募基金自查活動通知。一日之后，1月24日，深圳證監(jiān)局發(fā)布《關(guān)于組織轄區(qū)私募基金管理人開展2018年度私募自查工作通知》。1月29日，寧夏證監(jiān)局發(fā)布開展私募基金自查活動通知，要求轄區(qū)內(nèi)私募管理人，對公司募集銷售、投資運作、合規(guī)管理、風(fēng)險控制、投資者適當性管理等方面開展自查工作。
要求一個月內(nèi)完成自查活動，并提到將結(jié)合年度專項檢查及分級、分類監(jiān)管等工作要求對自查情況進行核查，視情節(jié)對主動自查自糾機構(gòu)從輕或免除處罰，對自查工作不認真、隱瞞、漏報問題的機構(gòu)從重從嚴處罰。
【時貳閆解讀】
自2018年北京、深圳兩地證監(jiān)局開展轄區(qū)內(nèi)自查活動后，2019年寧夏、深圳、陜西三地證監(jiān)局開展地方性自查活動，在此之后浙江等其他省份也陸續(xù)開展針對本省份私募管理人的自查活動。預(yù)示著接下來私募自查活動的趨勢，即中基協(xié)的全行業(yè)大抽查+地方證監(jiān)局抽查。自查活動，也成為了監(jiān)管部門了解私募行業(yè)情況，制定針對性監(jiān)管政策的基礎(chǔ)，未來私募自查活動將成為懸在私募管理人頭上的達摩克利斯之劍，震懾著行業(yè)內(nèi)違法違規(guī)機構(gòu)。
二月私募監(jiān)管熱點事件
（一）2019年私募專項檢查活動正式開展
2月，山西、四川、青島等地證監(jiān)局發(fā)布通知，按照證監(jiān)會《關(guān)于開展2019年私募基金專項檢查的通知》，開展新一輪私募基金專項檢查活動，并公布被抽查私募機構(gòu)名單。本次專項檢查活動關(guān)注重點在于：備案登記、合格投資者、資金募集、內(nèi)部風(fēng)控、合規(guī)管理、利益沖突等方面，要求私募對基金運行風(fēng)險進行評估，是否存在到期償付等流動性風(fēng)險；加強對基金募、投、管、退各個環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度建設(shè)及執(zhí)行情況進行評價。不得從事內(nèi)幕交易、操縱交易價格等，定期對員工防范利益沖突行為監(jiān)督檢查。要向投資者披露關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等情況。
【時貳閆解讀】
從各地證監(jiān)局專項檢查內(nèi)容來看，不同于私募自查活動的全面要求，其重點著眼于備案登記、合格投資者、資金募集、內(nèi)部風(fēng)控、合規(guī)管理、利益沖突六個方面。這也體現(xiàn)出專項檢查和自查活動的不同之處，自查活動在于全面梳理自查機構(gòu)的情況，而專項檢查在于篩查是否存在關(guān)鍵要點違法違規(guī)情況。各地證監(jiān)局專項檢查活動的開展，與中基協(xié)自查活動相得益彰，體現(xiàn)出雙方在監(jiān)管思路上的統(tǒng)一與協(xié)調(diào)。未來雙方如何劃分監(jiān)管權(quán)責(zé)，尤其是中基協(xié)監(jiān)管地位的確定，是值得關(guān)注、思考的方向。
（二）中基協(xié)發(fā)布《關(guān)于注銷期間屆滿未提交專項法律意見書私募管理人登記的公告》，注銷20家私募管理人
2019年2月28日，中基協(xié)在其官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于注銷期間屆滿未提交專項法律意見書私募管理人登記的公告》，宣布上海滿全股權(quán)投資基金管理有限公司、深圳普京資產(chǎn)管理有限公司等20家私募管理人在收到中基協(xié)書面通知后，三個月內(nèi)未能提交專項法律意見書，中基協(xié)將注銷該20家機構(gòu)私募管理人登記，并將上述情形錄入資本市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。
【時貳閆解讀】
從2018年開始，中基協(xié)開始加快對行業(yè)內(nèi)失聯(lián)機構(gòu)、違法違規(guī)機構(gòu)的清理工作。在2019年年初對20家未按期遞交法律意見書私募機構(gòu)清理之后，中基協(xié)在接下來的一年又陸續(xù)清理多批私募機構(gòu)。從中可以看出如今中基協(xié)的監(jiān)管思路，即寬出+嚴進。一方面，收緊私募行業(yè)管理人準入門檻。另一方面，加大私募行業(yè)違規(guī)、失聯(lián)機構(gòu)清理進度，最終實現(xiàn)私募行業(yè)管理機構(gòu)規(guī)模瘦身的目的。
三月私募監(jiān)管熱點事件
（一）廣東證監(jiān)局開出2019年首張私募罰單
3月，廣東證監(jiān)局發(fā)布行政處罰決定書公告，就廣州亞投股權(quán)投資基金管理有限公司的違規(guī)行為進行處罰：對廣州亞投給予警告，并處以三萬元罰款；對法定代表人、總經(jīng)理張鴻飛給予警告，并處以二萬元罰款；對風(fēng)控總監(jiān)鐘杰才給予警告，并處以一萬元罰款。
根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)披露的處罰決定書內(nèi)容，廣州亞投共存在如下違規(guī)事實：1.向合格投資者之外的個人募集資金；2.向不特定對象宣傳推介私募產(chǎn)品；3.向投資者承諾投資本金不受損失或者最低收益；4.未落實投資者風(fēng)險評估要求；5.未對私募基金進行風(fēng)險評級；6.不按照約定履行職責(zé)；7.未妥善保存基金合同、投資者適當性管理相關(guān)記錄等有關(guān)資料。
【時貳閆解讀】
雖然從罰單金額來說，其對違規(guī)私募機構(gòu)影響可謂是微乎其微。但這張罰單背后，意味著這家違規(guī)私募機構(gòu)將面臨嚴格的監(jiān)控，一旦違規(guī)行為未予以糾紛或再次發(fā)生同類行為，將面臨升級處罰。比如：金誠財富旗下私募管理人因在檢查活動中發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，導(dǎo)致被處罰6個月不得開展私募基金銷售業(yè)務(wù)，成為金誠財富爆雷的導(dǎo)火索。從這張罰單開始，各地證監(jiān)局監(jiān)管處罰不斷。而作為地方監(jiān)管機構(gòu)的證監(jiān)局，在未來私募行業(yè)監(jiān)管中將扮演更為重要角色。
（二）深圳證監(jiān)局發(fā)布2019年轄區(qū)內(nèi)私募管理機構(gòu)自查工作通知
2019年3月6日，深圳證監(jiān)局下發(fā)的《深圳證監(jiān)局關(guān)于組織轄區(qū)私募基金管理機構(gòu)開展2019年自查工作的通知》。
本次自查要求收私募管理人登錄私募基金信息服務(wù)平臺網(wǎng)址并核實、填報、確認私募基金管理人和私募基金產(chǎn)品相關(guān)信息。自查通知要求私募基金管理人、私募基金報送信息必須真實、準確、完整；認真核實平臺已收錄信息并予以修改、確認，對未填報信息進行補充報送；要求私募管理人2019年4月15日前完成在線核實、報送并確認相關(guān)材料。
【時貳閆解讀】
從2018年10月，中基協(xié)開創(chuàng)私募自查活動開始。自查活動，已經(jīng)成為私募行業(yè)監(jiān)管部門重要的監(jiān)管渠道。而從2018年年底，各省份證監(jiān)局逐步開始本轄區(qū)內(nèi)的私募自查活動，而到了2019年，私募自查已不僅僅是中基協(xié)一項日常監(jiān)管活動，也是地方證監(jiān)局重要的監(jiān)管手段。而以深圳為代表的一線城市，私募管理機構(gòu)數(shù)量眾多，僅僅依靠中基協(xié)自律管理，并無法完成監(jiān)管力量覆蓋。所以，地方證監(jiān)局成為私募行業(yè)地方監(jiān)管的重要力量。而后續(xù)作為監(jiān)管部門需要思考的問題是，如何將協(xié)會層面的自查活動與地方證監(jiān)局層面的自查活動統(tǒng)一起來，實現(xiàn)監(jiān)管的全覆蓋、信息的整合傳遞。
（三）《商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)指引》修訂發(fā)布
2019年3月18日，中國銀行業(yè)協(xié)會發(fā)布《商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)指引》?！锻泄軜I(yè)務(wù)指引》包含業(yè)務(wù)釋義、組織管理、托管職責(zé)、業(yè)務(wù)規(guī)范、風(fēng)險管理、自律管理等八章、共四十四條，是對2013年發(fā)布的《商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)指引》修訂和完善。在內(nèi)容變化中，重點就重點對托管業(yè)務(wù)和托管職責(zé)兩方面進行修改完善。
【時貳閆解讀】
《商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)指引》修訂的大背景是半年之前，阜興集團事件發(fā)生后，中基協(xié)與中銀協(xié)的互懟事件。在上次互懟事件中，雙方爭議的重點便是——作為托管銀行，其是否應(yīng)承擔(dān)共同受托責(zé)任，對托管的私募基金產(chǎn)品承擔(dān)責(zé)任。
因此，在本次《托管業(yè)務(wù)指引》修訂中，一方面明確了托管銀行的職責(zé)即根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和托管合同約定，承擔(dān)下述全部或部分職責(zé)：1.開立并管理托管賬戶；2.安全保管資產(chǎn)；3.執(zhí)行資金劃撥指令，辦理托管資產(chǎn)的資金清算及證券交收事宜；4.對托管資產(chǎn)的資產(chǎn)、負債等會計要素進行確認、計量，復(fù)核受托人或管理人計算的托管資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)；5.履行投資監(jiān)督和信息披露職責(zé)；6.保管托管業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報表等相關(guān)資料；7.法律法規(guī)明確規(guī)定的其他托管職責(zé)。
另一方面，明確了不屬于托管職責(zé)的情形，如：對托管產(chǎn)品本金及收益提供保證或承諾；對已劃出托管賬戶以及處于托管銀行實際控制之外的資產(chǎn)的保管責(zé)任；對未兌付托管產(chǎn)品后續(xù)資金的追償?shù)鹊?。即將托管人的職?zé)與私募基金管理人職責(zé)進行切分，將管理人自身風(fēng)險進行隔離，避免再次出現(xiàn)“阜興事件”。
所以，這一業(yè)務(wù)指引的修訂對于私募行業(yè)影響深遠，其意味著作為托管銀行職責(zé)義務(wù)的明確，有助于商業(yè)銀行更多參與到私募托管業(yè)務(wù)中來，而不是遠離私募托管業(yè)務(wù)。
（四）江蘇興佳利業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司及高管涉嫌非法吸收公眾存款罪、合同詐騙罪立案
2019年3月，根據(jù)證券時報報道：南京警方于3月11日在短信回復(fù)江蘇興佳利業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司投資者時表示，“案件以合同詐騙立案，建鄴分局以施玉明同時涉嫌合同詐騙和非法吸收公眾存款向建鄴區(qū)人民檢察院提請逮捕，建鄴區(qū)人民檢察院依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)以涉嫌非法吸收公眾存款批準逮捕，后期公安偵查方向依然是涉嫌詐騙?！?nbsp;截止2019年3月，江蘇興佳利業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司旗下私募產(chǎn)品共有超17億元資金尚未兌付，而賬上現(xiàn)金只剩下1億多元。除去托管資金外，實際可用資金只剩2600萬元左右。
【時貳閆解讀】
在興佳利業(yè)案中，我們值得關(guān)注的是地方證監(jiān)局的作用。在2018年1月，江蘇證監(jiān)局在向省公安廳發(fā)送《關(guān)于移送江蘇興佳利業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司涉嫌非法集資線索的函》，就在檢查活動中發(fā)現(xiàn)的興佳利業(yè)犯罪線索向省公安廳匯報，到2019年3月，案件正式進行逮捕階段。在這其中，江蘇省證監(jiān)局發(fā)揮著關(guān)鍵作用。同時，這一案件也讓私募基金爆雷受到了社會更多的關(guān)注。在本案中，涉及投資者人數(shù)眾多，而其中大多數(shù)投資者并不符合私募基金合格投資者要求，受害投資者對于私募產(chǎn)品內(nèi)容并不了解，風(fēng)險意識較差。而在后續(xù)的私募爆雷案件中來看，投資者風(fēng)險教育工作急需完善，投資者專業(yè)能力、風(fēng)險意識急需提高。
四月私募監(jiān)管熱點事件
（一）上海證監(jiān)局下發(fā)2019年私募基金檢查通知
2019年4月，上海證監(jiān)局下發(fā)2019年私募基金檢查通知，就機構(gòu)私募投資基金業(yè)務(wù)運行情況、管理人相關(guān)信息檢查、基金相關(guān)信息檢查、管理人自查四方面進行檢查。其中重點圍繞投資決策及投后管理制度建設(shè)執(zhí)行情況、風(fēng)險機制、利益沖突防范機制、違約事件等方面展開，要求核查從嚴從細。
【時貳閆解讀】
從阜興事件發(fā)生后，上海市對私募基金的監(jiān)管日趨嚴格，其監(jiān)管嚴格程度居于全國首位。本次檢查通知，只是當前監(jiān)管活動的開胃菜，在后續(xù)上海證監(jiān)局又陸續(xù)開展了浦東新區(qū)私募基金管理人全面排查等系列監(jiān)管活動。以上海為典型，各地政府、監(jiān)管部門對私募基金的態(tài)度，已經(jīng)從過往的擁抱支持，轉(zhuǎn)變?yōu)閲栏癜芽?、防范風(fēng)險。而與之相呼應(yīng)的是，在3月底，中基協(xié)再次注銷47家失聯(lián)私募機構(gòu)。從座上賓，變成重點監(jiān)管對象，私募行業(yè)這一轉(zhuǎn)變，值得所有從業(yè)者深思。
（二）第四次中基協(xié)自查活動開展
2019年4月4日，中基協(xié)下發(fā)2019年第二次，累計第四次私募自查活動。相比于第三次自查活動，本次自查活動新增一項內(nèi)容，即公司所管理基金是否存在內(nèi)部互投相關(guān)情形，如有，請說明情況。
【時貳閆解讀】
本次自查活動與上一次自查活動僅間隔兩個月時間，體現(xiàn)出中基協(xié)自查活動密集性進一步增強。同時在自查整改報告遞交時間上，從37天進一步縮短到31天，體現(xiàn)出給私募管理人提前準備的時間越來越好。對于私募管理人來說，不能抱有僥幸心理，即使尚未收到自查通知，也要做好自查準備，一旦被抽中，要及時開展工作，否則將難以按時遞交自查報告，導(dǎo)致自身遭受處罰。同時在自查內(nèi)容要求上，基本內(nèi)容框架基本落定，主要在細化內(nèi)容上進行補充，所以私募管理人可以及早做好準備，以應(yīng)對私募自查壓力。
（三）河南省證監(jiān)局開展轄區(qū)內(nèi)私募基金自查工作
2019年4月9日，河南證監(jiān)局向轄區(qū)私募管理人發(fā)布《關(guān)于開展轄區(qū)私募基金管理機構(gòu)2019年自查工作的通知》！要求轄區(qū)私募基金管理機構(gòu)在5月20日之前完成自查資料報送。
自查范圍涉及宣傳推介、資金募集、投資管理、投資者適當性、登記備案、信息報送、信息披露真實性、合規(guī)管理和風(fēng)險控制，重點對集團化經(jīng)營風(fēng)險、流動性風(fēng)險、產(chǎn)品兌付風(fēng)險等風(fēng)險隱患進行自查摸排。并要求指定一名高級管理人員作為自查工作負責(zé)人，牽頭組織開展自查工作。
【時貳閆解讀】
河南省證監(jiān)局就轄區(qū)內(nèi)私募管理人開展自查工作，體現(xiàn)出地方證監(jiān)局自查活動已從一線城市逐步發(fā)展到二三線城市?？梢灶A(yù)見的是，未來地方性自查活動將更為普遍，一線城市的監(jiān)管經(jīng)驗，也將被越來越多的二三線城市監(jiān)管部門所借鑒。所以，全國私募監(jiān)管將形成一盤棋的監(jiān)管局面，即使遠離強監(jiān)管的一線城市，在二三線城市的私募管理人，同樣無法逃避私募監(jiān)管。二三線城市，將不再是私募行業(yè)的監(jiān)管漏洞。
（四）萬聯(lián)證券、東莞證券私募子公司被罰
2019年4月，廣東證監(jiān)局分別發(fā)給了萬聯(lián)證券和東莞證券開出罰單，其中東莞證券虎門分公司被罰的原因是私募產(chǎn)品“飛單”。而萬聯(lián)證券被罰原因是：萬聯(lián)證券的私募投資基金子公司萬聯(lián)天澤資本在完成組織架構(gòu)規(guī)范整改公示前實際開展業(yè)務(wù)，且在2017年9月證監(jiān)會強調(diào)相關(guān)規(guī)范要求后仍有5只違規(guī)產(chǎn)品出現(xiàn)投資者首筆款項繳款的情況。
【時貳閆解讀】
私募行業(yè)強監(jiān)管，并不僅僅針對私募基金管理人，私募基金子公司同樣在監(jiān)管范圍之列。即使背靠券商這顆大樹，但一旦出現(xiàn)違規(guī)行為，同樣會受到嚴厲的處罰。從2018年開始，整個金融行業(yè)均處于強監(jiān)管態(tài)勢之下，而私募行業(yè)更是本輪監(jiān)管的重中之重。所以，不管是中小私募管理人，還是背靠大樹的頭部私募管理人、基金子公司，都無法置身于外。
（五）金誠財富高管涉嫌非法集資被批準逮捕
2019年4月28日，杭州拱墅區(qū)警方發(fā)布公告，金誠財富高管韋某等人涉嫌非法集資罪，被批準逮捕。喧鬧了一年的金誠財富事件，正式畫上句號，金誠財富帝國崩塌。
【時貳閆解讀】
關(guān)于金誠財富的分析，筆者寫過多篇文章，再次不在贅述。感興趣的讀者，可以回看《時貳閆》公眾號歷史文章。
雖然金誠財富爆雷的影響力小于上海阜興事件，但對其所處的江浙地區(qū)來說，金誠財富的爆雷沖擊頗大，其直接打擊了當?shù)氐乃侥际袌?，讓高凈值家庭對私募基金避之不談。任何一次私募爆雷事件，就像是在私募行業(yè)大壩上打下一個窟窿。若不加以遏制，必將摧毀整個私募行業(yè)的穩(wěn)定與安全。
五月私募監(jiān)管熱點事件
（一）中基協(xié)公布第二十七批疑似失聯(lián)私募機構(gòu)名單
截至2019年5月8日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）已將中投國美投資基金管理（北京）有限公司等635家機構(gòu)列入失聯(lián)公告名單，并在協(xié)會官方網(wǎng)站（www.amac.org.cn）中予以列示。依據(jù)協(xié)會發(fā)布的《關(guān)于建立“失聯(lián)（異常）”私募機構(gòu)公示制度的通知》、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》以及協(xié)會關(guān)于“自失聯(lián)機構(gòu)公告發(fā)布之日起，列入失聯(lián)機構(gòu)的私募基金管理人，滿三個月且未主動聯(lián)系協(xié)會并提供有效證明材料的，協(xié)會將注銷其私募基金管理人登記”之規(guī)定，上述635家機構(gòu)中，286家機構(gòu)已被注銷登記；14家機構(gòu)已自行申請注銷登記。
【時貳閆解讀】
從2018年開始中基協(xié)公布失聯(lián)私募機構(gòu)次數(shù)越發(fā)頻繁，這一數(shù)據(jù)也反應(yīng)了當前私募行業(yè)存續(xù)機構(gòu)在快速銳減。在接下來的半年中，中基協(xié)陸續(xù)公布了二十八、二十九批次的失聯(lián)機構(gòu)名單，在這些失聯(lián)機構(gòu)中有因產(chǎn)品爆雷退出舞臺的、有因P2P風(fēng)波退出舞臺的，也有因市場環(huán)境惡化無法經(jīng)營退出舞臺的等等。其中原因百態(tài)，但都反應(yīng)了一點，就是私募行業(yè)的寒冬期正式到來！
（二）《私募投資基金管理暫行條例》正式列入2019年立法工作計劃
2019年5月11日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于印發(fā)國務(wù)院2019年立法工作計劃的通知》（簡稱“《通知》”），將《私募投資基金管理暫行條例》列入了2019年立法工作計劃。
【時貳閆解讀】
《私募投資基金管理暫行條例》列入國務(wù)院立法工作計劃，是私募行業(yè)在2019年的頭等大事，其對于私募行業(yè)的影響是深遠持久的。
從性質(zhì)上看，《暫行條例》屬于行政法規(guī)，在法律效力位階上僅次于法律，其將與《證券投資基金法》一道構(gòu)成私募行業(yè)監(jiān)管的法律法規(guī)體系，是私募行業(yè)核心監(jiān)管法規(guī)之一。而從之前的《暫行條例》征求意見稿中，我們已經(jīng)看到本次《暫行條例》調(diào)整巨大，一方面，其補足了《證券投資基金法》的內(nèi)容空白，明確將私募股權(quán)基金納入監(jiān)管范圍，并對私募領(lǐng)域行政法規(guī)立法空白實現(xiàn)填補。另一方面，就私募基金募投管退各階段要點，提出了明確的監(jiān)管要求，比如在投資者適當性義務(wù)方面、基金財產(chǎn)使用方面等等，這些細化要求將保障私募行業(yè)合規(guī)、專業(yè)化進程進一步推進。所以，其列入立法計劃，只是預(yù)熱。當其正式落地實施，其將直接改變私募行業(yè)的歷史。
（三）廣東證監(jiān)局公布對橫琴平安不動產(chǎn)股權(quán)投資管理有限公司等三家私募管理人整改通知
2019年5月15日，廣東證監(jiān)局網(wǎng)站公布了橫琴平安不動產(chǎn)股權(quán)投資管理有限公司、橫琴潤弘投資管理有限公司、惠州時代伯樂股權(quán)投資管理有限公司3家私募機構(gòu)責(zé)令整改的通知。通知顯示，這三家私募機構(gòu)主要存在向不合格投資者募集資金、承諾收益、高管變更未及時披露等問題。
【時貳閆解讀】
本次處罰信息值得關(guān)注的是，這三家私募管理人背景均不簡單。橫琴平安不動產(chǎn)股權(quán)投資管理有限公司背靠平安集團、橫琴潤弘投資管理有限公司背靠華潤資產(chǎn)、惠州時代伯樂股權(quán)投資管理有限公司背靠瀚信資產(chǎn)。也就意味著這三家私募管理人均屬于行業(yè)內(nèi)中上層管理機構(gòu)。但值得警惕的是，這些中上層管理機構(gòu)所存在的承諾收益、信息披露不規(guī)范、不合格投資募集等問題。這一處罰信息，更加直觀地展示了當前私募行業(yè)的違規(guī)現(xiàn)狀，即違規(guī)行為不僅僅在中小私募機構(gòu)中存在，在行業(yè)頭部機構(gòu)同樣存在這樣的問題。所以，私募行業(yè)的違規(guī)態(tài)勢不容樂觀，行業(yè)監(jiān)管已經(jīng)刻不容緩。
（四）第五次中基協(xié)自查活動開展
2019年5月21日，中基協(xié)發(fā)布2019年第三次，累計第五次私募基金自查活動通知。本次自查活動內(nèi)容要求增加到23項內(nèi)容，自查報告遞交時間縮短到20天，相比于第四次自查活動新增內(nèi)容為公司所管理私募基金是否存在備案后新增募集規(guī)模的情況。
【時貳閆解讀】
本次自查活動發(fā)布時間，與第四次自查活動僅僅間隔一個月的時間，體現(xiàn)出自查活動的密集程度。在自查報告遞交時間上，從上一次的31天，進一步縮短到20天時間。對于私募管理人來說，自查報告時間填寫時間越發(fā)緊張，如果不提前做好準備，將難以按時完成。在內(nèi)容方面，重點提及了私募基金是否存在備案后新增募集規(guī)模的情況，這點主要針對于私募行業(yè)過往存在的先備案后募集問題，可見中基協(xié)對私募行業(yè)的了解越發(fā)深入、全面。
六月私募監(jiān)管熱點事件
（一）天津市證監(jiān)局發(fā)布2019年自查自糾自防自律回頭看專項工作通知
2019年6月，天津證監(jiān)局發(fā)布《關(guān)于開展天津轄區(qū)2019年“自查自糾自防自律回頭看”專項工作通知》，要求私募管理人對風(fēng)險問題進行自查自糾，并于7月1日前提交報告。從通知內(nèi)容看，風(fēng)險問題集中在基金逾期且清算困難、基金投向關(guān)聯(lián)方交易、資金池、在管基金產(chǎn)品是否存在未備案情況和違反合同約定的情況。
【時貳閆解讀】
不同于之前各地證監(jiān)局發(fā)布的私募基金自查通知，本次天津證監(jiān)局自查自糾自防自律回頭看專項工作重點針對私募基金管理人風(fēng)險問題。由此可見，地方監(jiān)管部門對私募行業(yè)潛在風(fēng)險重視程度大幅提升。在接下來各地證監(jiān)局監(jiān)管活動中，私募管理人風(fēng)險預(yù)防及應(yīng)對成為監(jiān)管與自查工作的重點。
（二）中基協(xié)發(fā)布第二十八批失聯(lián)機構(gòu)名單，并注銷47家期限屆滿未提交法律意見書私募機構(gòu)
2019年6月18日，中基協(xié)官網(wǎng)公布第二十八批失聯(lián)機構(gòu)名單，本次失聯(lián)機構(gòu)新增73家。根據(jù)《關(guān)于建立失聯(lián)（異常）私募機構(gòu)公示制度通知》及中基協(xié)自律規(guī)則，列入失聯(lián)機構(gòu)的私募基金管理人，滿三個月未主動聯(lián)系協(xié)會并提供有效證明材料的，協(xié)會將注銷其私募基金管理人登記。同時，在六月中基協(xié)對47家期限屆滿未提交專項法律意見書的私募管理人予以注銷（注銷后不得重新登記）。
【時貳閆解讀】
從第二十七批失聯(lián)機構(gòu)名單到第二十八批，私募行業(yè)的失聯(lián)機構(gòu)數(shù)量在不斷增長，在收緊登記準入端口的同時，中基協(xié)不斷加快行業(yè)清理速度。這一趨勢在接下來半年中越發(fā)明顯，而失聯(lián)機構(gòu)注銷和未按時提交專項法律意見書管理人注銷，成為中基協(xié)剔除違規(guī)、僵尸管理人的重要途徑，可以預(yù)見的是，未來私募行業(yè)內(nèi)新增管理人速度，一定遠遠慢于消失的管理人數(shù)量。
（三）廣東證監(jiān)局、青島證監(jiān)局發(fā)布行政監(jiān)管決定書
2019年6月，廣東證監(jiān)局對珠海橫琴新區(qū)盛世股權(quán)投資基金管理有限公司存在向合格投資者之外的個人募集資金；向投資者承諾投資本金不受損失或者最低收益；未落實投資者風(fēng)險評估要求；未對私募基金進行風(fēng)險評級；不按照約定履行職責(zé)五宗違法違規(guī)行為進行處罰。同月，青島證監(jiān)局對青島圓融金融投資有限公司私募基金業(yè)務(wù)存在內(nèi)控管理、私募基金管理工作上嚴重失職，未能恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉義務(wù)；在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的登記備案信息不真實或更新不及時；未妥善保存相關(guān)基金檔案資料，且不能明確該部分檔案資料去向三宗違法違規(guī)行為出具警示函、對因私募展業(yè)存在違規(guī)行為的泰盛（青島）投資管理有限公司責(zé)令改正。
【時貳閆解讀】
本次處罰公告中，值得關(guān)注的是青島證監(jiān)局的處罰活動，其對泰盛投資的處罰，正是源于年初青島證監(jiān)局開展的私募自查活動。所以，可以看到私募自查活動與后續(xù)監(jiān)管處罰之間的聯(lián)系越發(fā)密集，私募自查只是監(jiān)管處罰的第一步，為后續(xù)監(jiān)管跟進提供了重要的基礎(chǔ)。而一些違規(guī)私募機構(gòu)，在私募自查活動中一旦露出馬腳，將面臨后續(xù)嚴格的處罰與監(jiān)管。這一情況，也讓私募自查的威力進一步放大，實現(xiàn)對私募管理人的震懾。
（四）私募管理人變更實際控制人，需6個月內(nèi)完成新產(chǎn)品備案，否則將注銷登記
2019年06月28日，中基協(xié)在Ambers系統(tǒng)中發(fā)布了最新提示，提示的相關(guān)內(nèi)容顯示：針對通過重大事項變更進行“控股股東/第一大股東變更”或“實際控制人變更”的私募基金管理人，自重大事項變更辦結(jié)之日起，若無正在運作的私募基金產(chǎn)品，需在6個月內(nèi)完成新產(chǎn)品備案；逾期未達到要求的，系統(tǒng)將注銷該私募基金管理人登記。
【時貳閆解讀】
中基協(xié)Ambers系統(tǒng)這一更新內(nèi)容，主要目的在于打擊私募行業(yè)殼牌照買賣問題。從2018年以來，中基協(xié)在系統(tǒng)中對重大事項變更內(nèi)容進行多次調(diào)整，從法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請，比照新申請機構(gòu)登記要求和程序辦理，并相應(yīng)核查存續(xù)產(chǎn)品的合規(guī)性及信息披露情況，到提交含法律意見書的重大事項變更，首次提交后6個月內(nèi)仍未辦理通過或退回次數(shù)超過5次，將無法進行新產(chǎn)品備案，再到關(guān)聯(lián)方變更劃入重大變更事項、風(fēng)控高管變更需提交專項法律意見書。中基協(xié)通過對Ambers系統(tǒng)的升級與完善，實現(xiàn)對私募管理人牌照買賣行為的打擊?？梢灶A(yù)見的是，未來私募管理人買賣行為將越發(fā)稀少，通過購買牌照實現(xiàn)產(chǎn)品登記的路徑將無法再走通。
以上，便是2019年上半年私募監(jiān)管熱點事件的盤點與解讀。從一月到六月，私募行業(yè)監(jiān)管熱點事件共有21件，平均每月便是三到四件監(jiān)管政策、公告、信息出現(xiàn)，可以看出整個上半年私募行業(yè)的強監(jiān)管態(tài)勢。但2019年上半年僅僅是一個開始，在2019年下半年監(jiān)管熱點事件將更加密集涌現(xiàn)。
梳理監(jiān)管熱點事件，解讀監(jiān)管政策趨勢，2019年私募監(jiān)管熱點事件大盤點上篇到此結(jié)束，在2019年12月，我們將發(fā)布私募監(jiān)管熱點事件大盤點下篇內(nèi)容。
最終，讓我們通過監(jiān)管熱點事件大盤點，了解這一年中私募行業(yè)監(jiān)管變化，以及即將發(fā)生的行業(yè)變局！
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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