投拓狗日記 作者：陽新芽
來源：投拓狗日記（ID：ziguanshidai）
昨天公眾號后臺有留言：“芽總，能不能講講，收并購中的分套賬合作開發(fā)”。
其實，分套賬合作開發(fā)，在當(dāng)前背景下已經(jīng)成為了投拓必須去關(guān)注的一個話題！
無論對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是在建工程轉(zhuǎn)讓，一般對于目標(biāo)公司名下僅有一宗地塊的話，操作起來比較清爽。
但是如果目標(biāo)公司名下資產(chǎn)較為復(fù)雜，而我方只對被收購方的部分資產(chǎn)有交易意向時，為了完全切割法律責(zé)任，一般會通過資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、作價入股、公司分立等方式對目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行剝離。
但在某些特殊情況下，例如資產(chǎn)情況過于復(fù)雜、政策要求、剝離成本超出收購時的承受范圍、剝離時間不可控等，不剝離也是一個選擇。
在綠皮書中，我們講到一個萬科41億并購案：
01
分套賬合作開發(fā)主要模式
根據(jù)新芽經(jīng)驗，市場上目前常見的房地產(chǎn)分賬套合作開發(fā)模式包括：
①對【同一地塊】上的【不同物業(yè)】進(jìn)行合作開發(fā)；
②對【不同地塊】中的【某一地塊】進(jìn)行合作開發(fā)；
③對【各個地塊】【分別】單獨(dú)開發(fā)。
本次我們只講投拓實操中最常見到模式③，即是我方通過收購對方部分股權(quán)，但雙方約定該部分股權(quán)對應(yīng)目標(biāo)地塊100%的開發(fā)收益權(quán)，開發(fā)過程中，采用分帳套的方式獨(dú)立核算、分別管理。而非目標(biāo)地塊則仍由項目公司原股東繼續(xù)開發(fā)。
02
分套賬合作開發(fā)注意事項
分賬套合作開發(fā)項目的核心風(fēng)險則主要在于：項目公司內(nèi)部的切割可能會因為文本約定模糊、各地實踐落地不同等而出現(xiàn)糾紛；以及項目公司內(nèi)部的界面劃分僅對內(nèi)有約束力，而無法對外部第三方產(chǎn)生效力導(dǎo)致協(xié)議履行中發(fā)生糾紛。
因此，在分賬套合作開發(fā)項目中，一定需逐條考慮下圖問題，并制定風(fēng)控方案！（點擊查看大圖）：
03
報表拆分與股權(quán)定價
#我司某河北收購項目：
該項目公司含新老項目。表現(xiàn)為老項目已基本開發(fā)完畢，此時通過公開市場獲取一宗住宅用地開發(fā)權(quán)，計容建面8萬㎡，車位約800個；具體狀況如下：
1）我司欲收購該宗住宅地塊項目，但轉(zhuǎn)讓方不同意將老項目從項目公司中剝離，與收購方協(xié)商，單獨(dú)在原項目公司另設(shè)一賬套，承諾兩個項目單獨(dú)進(jìn)行稅務(wù)清算。
2）經(jīng)雙方協(xié)商一致，新摘住宅部分以4億的價格出售，且通過收購項目公司80%股權(quán)完成交易。
問題：如何確認(rèn)該項目公司的股權(quán)價格、債權(quán)價格和現(xiàn)金對價？
在實操中拆分資產(chǎn)負(fù)債表注意事項：
1）先確定目標(biāo)資產(chǎn)相關(guān)的賬面成本和負(fù)債，資產(chǎn)和負(fù)債的差額部分為新項目的所有者權(quán)益，然后根據(jù)總的資產(chǎn)負(fù)債情況將其拆分為目標(biāo)資產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債表及非目標(biāo)資產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債表。
2）非目標(biāo)資產(chǎn)的所有者權(quán)益部分不僅僅要在拆分時點大于0，更要考慮在標(biāo)的資產(chǎn)完成開發(fā)，收購方退出時，非標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益部分仍然要大于0，否則就會出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)部分替非標(biāo)的資產(chǎn)背債的情況，如果合作方有其他足值資產(chǎn)替非標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益做擔(dān)保，也可接受。
3）拆分以后的資產(chǎn)負(fù)債表，非目標(biāo)資產(chǎn)部分的資產(chǎn)，負(fù)債以及各項權(quán)益均歸屬于原合作方，與收購方無關(guān)。
合作方提供的目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表如下：
交易模型如下：
案例推進(jìn)過程：即資產(chǎn)負(fù)債表調(diào)整過程，對基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表調(diào)整原則如下：
1）增加基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日的管理費(fèi)用，財務(wù)費(fèi)用(財務(wù)費(fèi)用考慮設(shè)定一個確定的截止日)；
2）增加其他可能的工程成本并計應(yīng)付賬款；
3）對全部銷售物業(yè)進(jìn)行收入和成本的結(jié)轉(zhuǎn)；
4）對增值稅、企業(yè)所得稅及土增稅進(jìn)行清繳并進(jìn)行預(yù)提，計應(yīng)交稅金。
整后得到模擬交割日的報表：
根據(jù)調(diào)整后的資產(chǎn)負(fù)債表計算交易對價：
根據(jù)上述調(diào)整后的實際財務(wù)報表數(shù)據(jù)，計算相應(yīng)的股權(quán)對價、債權(quán)對價與現(xiàn)金對價。
1）核心資產(chǎn)價格：250000萬元；
2）收購總資產(chǎn)價格：251045萬元；
3）股權(quán)價格：總資產(chǎn) – 總負(fù)債 = 251045 – 158781 = 92264萬元；
4）股權(quán)溢價：股權(quán)價格 – 所有者權(quán)益 = 92264 –45657 = 46607 萬元；
5）債權(quán)價格：42009萬元；
6）現(xiàn)金對價（交易價款）：股權(quán)價格 + 債權(quán)價格 = 92264 + 42009 = 134273萬元。
注：文章為作者獨(dú)立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“投拓狗日記”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！
原標(biāo)題： 分套賬合作開發(fā) | 某房企41億案例這樣操作！
