作者：真叫東坡

來源：巴路君（ID：baluzhengguijun）

最近中美在一系列領(lǐng)域進(jìn)行激烈碰撞，大家對于中美長期競爭究竟誰能更勝一籌都在進(jìn)行思考，除了科技領(lǐng)域，大家還比較擔(dān)心我國的金融領(lǐng)域風(fēng)險以及政府債務(wù)風(fēng)險，不過從包商事件、恒豐銀行事件可以看出，ZF對我國金融領(lǐng)域的風(fēng)險在逐漸化解，金融供給側(cè)方面的改革一直在推進(jìn)，雖然資管新規(guī)可能會部分延期，但對其嚴(yán)格執(zhí)行的決心，筆者是深信不疑的，而這才能行穩(wěn)致遠(yuǎn)。近日，金融風(fēng)險化解進(jìn)一步在信托行業(yè)推進(jìn)，銀保監(jiān)會發(fā)布了《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》，這個文件是資管新規(guī)的信托版本，主要是為了規(guī)范信托公司資金信托業(yè)務(wù)發(fā)展，對信托公司業(yè)務(wù)以及房地產(chǎn)等行業(yè)影響非常大?，F(xiàn)對資金信托新規(guī)要點進(jìn)行解析，并簡述房地產(chǎn)公司受影響的情況。

一、資金信托新規(guī)要點解析

1、非標(biāo)投資比例限制

其一，非標(biāo)債權(quán)比例限制。信托公司管理的全部集合資金信托計劃向他人提供貸款或者投資于其他非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)的合計金額在任何時點均不得超過全部集合資金信托計劃合計實收信托的百分之五十。

除外貿(mào)信托等少數(shù)信托公司外，這個規(guī)定對絕大多數(shù)信托公司都會產(chǎn)生重大影響。截止2019年4季度末，全國68家信托公司受托資產(chǎn)規(guī)模為21.6萬億元，其中資金信托余額為17.94萬億，而集合資金信托規(guī)模為9.9萬億，占信托受托資產(chǎn)總余額45.83%。

來源：中國信托業(yè)協(xié)會

2019年底，投向證券市場的信托資金總額為1.96萬億，如果一半是集合資金信托，那集合資金信托中非標(biāo)部分為8.92萬億，這里面應(yīng)該絕大部分是非標(biāo)債權(quán)，如果按90%計算，那有約8萬億非標(biāo)債權(quán)面臨整改壓力。為了滿足監(jiān)管要求，這8萬億非標(biāo)債權(quán)中需要有4萬億轉(zhuǎn)成股權(quán)或標(biāo)準(zhǔn)債權(quán)。以前的股權(quán)類信托多為名股實債，不過近年來不少信托公司和部分私募基金一樣，逐漸開始發(fā)展真股權(quán)信托。

其二，集中度限制。信托公司管理的全部集合資金信托計劃投資于同一融資人及其關(guān)聯(lián)方的非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)的合計金額不得超過信托公司凈資產(chǎn)的百分之三十。

根據(jù)已經(jīng)披露年報的66家信托公司（雪松信托和國通信托尚未披露2019年年報）數(shù)據(jù)來看，信托公司凈資產(chǎn)中位數(shù)在74.67億元左右，30%就是22億元，其中，中信信托凈資產(chǎn)規(guī)模最大，達(dá)到296.83億元，按30%計算，單一客戶通過集合信托最多放款89億；而凈資產(chǎn)規(guī)模最小的長城信托和華宸信托，凈資產(chǎn)只有約10億元，按30%算只有3億元額度，當(dāng)然這類小型信托公司主要是以單一資金信托類為主，這兩公司單一信托占比分別為86%和72%。據(jù)筆者了解到的情況來看，大部分信托公司向單個主體投放的集合資金信托額度都超過了30%界限，部分信托公司單一主體投放量甚至有接近200億，面臨較大的整改壓力。

2019年信托公司凈資產(chǎn)前十名情況（億元）

2、嚴(yán)格了投資者人數(shù)限制和資格認(rèn)定

本次資金信托新規(guī)再次強調(diào)了投資人者人數(shù)限制，規(guī)定“資金信托面向合格投資者以非公開方式募集，投資者人數(shù)不得超過二百人，任何單位和個人不得以拆分信托份額或者轉(zhuǎn)讓份額受益權(quán)等方式，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)或者人數(shù)限制”。以前大部分地區(qū)的監(jiān)管是規(guī)定300萬以上額度的投資人數(shù)不受限制，此次所有投資額度都受總?cè)藬?shù)限制。

當(dāng)然，最終投資人突破二百人也還是有變通方法，新規(guī)指出“資金信托接受其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與，不合并計算其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品的投資者人數(shù)”，不過，與以往不同的是，通過資管產(chǎn)品投資信托，需要穿透實際投資者和最終資金來源，阻止了通過理財產(chǎn)品投資信托時對合格投資者門檻的降低，以后會加大信托募集的難度。

3、進(jìn)一步嚴(yán)格了資金信托的定義

此次新規(guī)把“特定資產(chǎn)收益權(quán)”等財產(chǎn)權(quán)信托的轉(zhuǎn)讓也納入資金信托的范疇?！疤囟ㄙY產(chǎn)收益權(quán)”一般用在地產(chǎn)項目上，“特定資產(chǎn)”指土地，“特定資產(chǎn)收益權(quán)”其實就是該項目未來所能產(chǎn)生的現(xiàn)金流的要求權(quán)。以往信托公司通過創(chuàng)設(shè)“特定資產(chǎn)收益權(quán)等方式變相開展貸款業(yè)務(wù)，繞開監(jiān)管對信托公司通過集合資金信托向他人提供貸款不得超過其管理的所有信托實收余額的30%的規(guī)定，而此處資金信托新規(guī)也堵上了這個漏洞。

PS:“特定資產(chǎn)收益權(quán)”起初是屬于項目公司，信托計劃通過從項目公司手中購買該收益權(quán)的形式將資金注入項目公司，信托計劃到期后項目公司再將該收益權(quán)溢價回購回來。

二、資金信托新規(guī)對地產(chǎn)公司融資的影響

2019年，房地產(chǎn)開發(fā)投資資金約17.8萬億，而來自于信托的部分約1.09萬億（以新增信托項目中投向房地產(chǎn)的金額計），占比約6.12%，很大一部分是用于前融拿地。對于信托融資占比較高，或者融資絕對規(guī)模較大的房企需要密切關(guān)注。

2019年末各房企信托等非標(biāo)借款占比靠前企業(yè)情況

2019年末各房企信托等非標(biāo)借款絕對額靠前企業(yè)情況

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原標(biāo)題： 資金信托新規(guī)及其對地產(chǎn)融資的影響