信托公司開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)，即設(shè)立信托計(jì)劃募集資金，以信托計(jì)劃資金參與未上市企業(yè)股權(quán)投資。既然涉及入股投資企業(yè)，入股分為三種方式：

其一、信托公司代表信托計(jì)劃直接入股目標(biāo)公司，由于信托計(jì)劃本身不能登記為股東，此模式下，信托公司將直接登記為信托公司股東。根據(jù)中國銀保監(jiān)會(huì)辦公廳《關(guān)于清理規(guī)范信托公司非金融子公司業(yè)務(wù)的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2021〕85號(hào)）的規(guī)定，其中境內(nèi)一級(jí)非金融子公司是指信托公司在境內(nèi)以固有資產(chǎn)直接投資設(shè)立或以投資資管產(chǎn)品等方式間接投資設(shè)立的，具有控制權(quán)且未持有金融業(yè)務(wù)許可證的公司。此模式下，信托公司一般不會(huì)掌握目標(biāo)公司的控制權(quán)，此模式在理論上可行，但實(shí)際操作中，信托公司一般不愿意直接入股實(shí)體企業(yè)，因而該模式在實(shí)際中操作較少。

其二、信托公司以其控股的私募管理人作為GP或GP之一，以信托計(jì)劃資金投入私募基金，由私募基金直接入股目標(biāo)公司。根據(jù)中國銀保監(jiān)會(huì)辦公廳《關(guān)于清理規(guī)范信托公司非金融子公司業(yè)務(wù)的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2021〕85號(hào)）的規(guī)定，信托公司可選擇保留一家目前經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋投資管理或資產(chǎn)管理類業(yè)務(wù)的境內(nèi)一級(jí)非金融子公司。該公司僅可作為私募基金管理人受托管理私募股權(quán)投資基金，且不得控制、共同控制被投資方或?qū)Ρ煌顿Y方施加重大影響，不得參與被投資方的日常經(jīng)營(yíng)，投資年限不得超過5年。由于前述規(guī)定對(duì)信托公司控股的私募管理人具有較為嚴(yán)格的限制，因此，這種模式在未來的操作中將會(huì)產(chǎn)生障礙。

其三、信托公司與私募基金管理人合作，作為有限合伙人持有有限合伙制基金份額，參與股權(quán)投資。由于信托公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為地產(chǎn)、政府平臺(tái)，股權(quán)投資業(yè)務(wù)屬于創(chuàng)新業(yè)務(wù)，股權(quán)投資領(lǐng)域較為陌生，與專門從事股權(quán)投資的私募管理人進(jìn)行合作有助于把控股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)接到更好的項(xiàng)目資源。因此，該模式是較好的一種選擇。但是，該模式下，為了讓私募管理人盡職履責(zé)，一般要求私募管理人跟投一定的份額。

信托公司設(shè)立信托計(jì)劃開展股權(quán)投資，由信托委托人認(rèn)購信托份額，委托人包括機(jī)構(gòu)和自然人，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106號(hào)）的規(guī)定，資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。那么，如果信托計(jì)劃還需要再投資私募股權(quán)基金，信托委托人則不得為資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106號(hào)）的規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)發(fā)行和銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持“了解產(chǎn)品”和“了解客戶”的經(jīng)營(yíng)理念，加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理，向投資者銷售與其風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相適應(yīng)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。那么，股權(quán)投資信托由于風(fēng)險(xiǎn)較高、投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性差等特點(diǎn)，必須高度重視客戶適當(dāng)性管理。投資者適當(dāng)性管理的一個(gè)重要環(huán)節(jié)即是客戶風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)問卷，對(duì)于信托產(chǎn)品，既有公司直銷設(shè)計(jì)的風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)問卷，還有代銷機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)的風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)問卷，在股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)中，是否要單獨(dú)設(shè)計(jì)項(xiàng)目的測(cè)評(píng)問卷？繼續(xù)適用代銷機(jī)構(gòu)或自銷的問卷？需要進(jìn)行事先確認(rèn)，以免留下銷售瑕疵。

信托公司作為受托人，一般職責(zé)包括根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和信托計(jì)劃文件的約定管理、運(yùn)用、處分信托財(cái)產(chǎn)，根據(jù)信托計(jì)劃文件的約定向受益人支付信托利益，依照法律法規(guī)的規(guī)定為受益人的利益行使因信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用、處分所產(chǎn)生的權(quán)利等。但作為股權(quán)投資信托項(xiàng)目的受托人，其作為受托人的受托人職責(zé)還應(yīng)考慮以下兩個(gè)層面：

其一、在開展股權(quán)投資過程，不再是以項(xiàng)目為導(dǎo)向設(shè)立信托計(jì)劃，而是信托計(jì)劃設(shè)立后尋找項(xiàng)目，面對(duì)不斷推進(jìn)過來的商業(yè)計(jì)劃，如何找到最適合投資的項(xiàng)目？投資決策委員會(huì)在這個(gè)過程中起到重要作用。如果與私募基金合作，信托公司必須派員作為項(xiàng)目投資決策委員會(huì)成員，必要時(shí)還應(yīng)當(dāng)取得決策的一票否決權(quán)。

其二、對(duì)于已經(jīng)投資的項(xiàng)目公司，參與目標(biāo)公司的公司治理，立足一線把控投資風(fēng)險(xiǎn)至關(guān)重要。信托公司是否要向項(xiàng)目公司委托董事或監(jiān)事？對(duì)于與私募管理人合作的項(xiàng)目，是否僅僅由私募管理人對(duì)項(xiàng)目委托董事或監(jiān)事？這項(xiàng)都將影響直接決定項(xiàng)目公司的治理。

股權(quán)投資面臨的風(fēng)險(xiǎn)不同于傳統(tǒng)的債權(quán)投資，如果是通過私募基金進(jìn)行股權(quán)投資的，則涉及兩個(gè)層面的風(fēng)險(xiǎn)提示，即信托計(jì)劃向信托委托人進(jìn)行的風(fēng)險(xiǎn)提示，以及私募基金向信托計(jì)劃進(jìn)行的風(fēng)險(xiǎn)提示。

對(duì)于信托計(jì)劃向委托人進(jìn)行的風(fēng)險(xiǎn)提示，按照項(xiàng)目的實(shí)際情況以及股權(quán)投資本身的情況進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示即可。就私募基金向信托計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)提示，信托公司必須對(duì)該風(fēng)險(xiǎn)提示條款進(jìn)行審閱，應(yīng)當(dāng)代表受托人進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示條款的商談。另外，私募基金的風(fēng)險(xiǎn)提示應(yīng)當(dāng)一并向信托委托人進(jìn)行揭示。