在項(xiàng)目實(shí)操層面，我們在收購項(xiàng)目公司股權(quán)的時(shí)候，經(jīng)常會(huì)遇到政府對于項(xiàng)目公司或摘牌公司股轉(zhuǎn)的限

比如珠三角舊改項(xiàng)目，政府要求項(xiàng)目公司的股權(quán)不允許變更

再比如浙江區(qū)域的招拍掛項(xiàng)目政府一般都會(huì)要求，項(xiàng)目公司在繳清土地款，辦出土地證之前不允許股權(quán)轉(zhuǎn)

對于這種情況，如果按照資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的收購模式不可避免地會(huì)遇到前期大量稅費(fèi)及25%總投資額的股轉(zhuǎn)限制，收購方式不夠靈

但如果裝土地的項(xiàng)目公司上層仍有一個(gè)公司，那么模式就相對靈活，可以采用股權(quán)收購的方

即本篇文章所要詳細(xì)闡釋的間接股權(quán)收購

間接股權(quán)收購?fù)鶑?fù)雜點(diǎn)在于涉及兩層股權(quán)持股關(guān)系，涉及關(guān)聯(lián)方的債權(quán)債務(wù)也較為復(fù)雜

對于項(xiàng)目公司上層SPV（下文統(tǒng)一稱為目標(biāo)公司），如果是干凈的及無復(fù)雜債權(quán)債務(wù)關(guān)系或是剛成立的公司，操作起來較為方便

但是如果目標(biāo)公司和項(xiàng)目公司債權(quán)債務(wù)較為復(fù)雜，那么在股權(quán)收購前需要一輪債務(wù)重組

通過一個(gè)案例幫助大家理解間接股權(quán)收購模式

（1）如何在間接股權(quán)收購過程中進(jìn)行債務(wù)重組

（2）如何確定雙方股權(quán)投入，以及對溢價(jià)部分進(jìn)行合理的稅務(wù)籌劃

2017年，跟合作方接觸后，通過對目標(biāo)地塊及項(xiàng)目的梳理，財(cái)務(wù)及資產(chǎn)負(fù)債情況如下

目標(biāo)公司資產(chǎn)合計(jì)17300萬元，負(fù)債16500萬元（均為應(yīng)付甲方的股東借款）

項(xiàng)目公司資產(chǎn)合計(jì)17200萬元，負(fù)債合計(jì)16100萬元（其中應(yīng)付目標(biāo)公司股東借款10000萬元、XX實(shí)業(yè)有限公司6100萬元）

重組后：

目標(biāo)公司負(fù)債22600萬元（均為應(yīng)付甲方的股東借款），項(xiàng)目公司負(fù)債合計(jì)16100萬元（其中應(yīng)付目標(biāo)公司股東借款16100萬元）

目標(biāo)公司和項(xiàng)目公司無其他的未披露債權(quán)債務(wù)，且無其他抵押擔(dān)保

通過對以上項(xiàng)目進(jìn)行分析，梳理項(xiàng)目主要難點(diǎn)如下

難點(diǎn)1: 項(xiàng)目公司的債務(wù)中應(yīng)付xx實(shí)業(yè)有限公司6100萬元，該部分債權(quán)債務(wù)存在一定糾紛，需要合作方將進(jìn)行重組

解決方式：通過與合作方多次溝通，將該債務(wù)的重組作為先決條件，即要求合作方（甲方）收購該部分債權(quán)，收購后項(xiàng)目公司應(yīng)付xx實(shí)業(yè)有限公司的6100萬元轉(zhuǎn)化為項(xiàng)目公司應(yīng)付甲方6100萬元債務(wù)

難點(diǎn)2: 目標(biāo)公司的股東，即甲乙雙方合作協(xié)議中約定，任何一方退出目標(biāo)公司，則另一方享有優(yōu)先購買權(quán)

解決方案：甲乙雙方需要內(nèi)部協(xié)商放棄對應(yīng)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，且乙方70%股權(quán)先全部轉(zhuǎn)讓給甲方，我方通過增資入股的方式獲取項(xiàng)目公司股權(quán)

增資擴(kuò)股后雙方股權(quán)比例51%、49%

難點(diǎn)3: 按照約定合作模式，甲方要求5000萬元的溢價(jià)，但是由于我司是國企，對于溢價(jià)部分比較敏感，集團(tuán)無法過會(huì)，且直接給合作方溢價(jià)的話，合作方又無法提供足額發(fā)票供稅前抵扣，如何進(jìn)行稅籌也是一個(gè)難題

解決方案：對于溢價(jià)部分我方不直接給，將5000萬的溢價(jià)采取優(yōu)先利潤分配的方式給到甲方

同時(shí)也能夠解決溢價(jià)部分無票，無法抵扣而增加稅負(fù)的問題，也為合作方減少了股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

（4）對方同意按照利潤優(yōu)先分配的方式將5000萬元的溢價(jià)給到甲方，但是收購時(shí)間點(diǎn)與項(xiàng)目結(jié)算利潤或預(yù)分配利潤的時(shí)間差較長，甲方抗性較

解決方式：雙方約定，項(xiàng)目公司以無息借款的形式向甲方先行提供一筆股東借款

待項(xiàng)目達(dá)到預(yù)分配利潤的節(jié)點(diǎn)后，再向甲方優(yōu)先分配5000萬元，用以償還前期股東借款

通過對項(xiàng)目模式的梳理、合作方訴求的分析以及難點(diǎn)問題的分解，項(xiàng)目公司的合作模式如下：

分解步驟如下：

（1）對于目標(biāo)公司應(yīng)付xx實(shí)業(yè)有限公司的債務(wù)轉(zhuǎn)化為甲方對目標(biāo)公司的債權(quán)

（2）原目標(biāo)公司股東乙方將70%股權(quán)比例轉(zhuǎn)讓給甲方，轉(zhuǎn)讓后，甲方100%持有目標(biāo)公司股權(quán)

（3）我方增資入股方式獲取目標(biāo)公司51%股權(quán)，完成后，甲方和我方占比分別為49%和51%

（4）按照約定交易對價(jià)，支付價(jià)款

 一、轉(zhuǎn)股

雙方約定合作價(jià)格為28600萬元（交易樓面價(jià)1857元/㎡）

甲方向目標(biāo)公司提供股東投入23600萬元（包括1000萬注冊資本金+22600萬元股東借款）

剩余5000萬元作為溢價(jià)部分，在項(xiàng)目開發(fā)過程中按照優(yōu)先分配利潤方式返還

二、增資擴(kuò)股

我方增資擴(kuò)股后，按照交易對價(jià)，實(shí)際股東投入28600/0.49*0.51=29767萬元

其中增資款1040.8萬元，增資后目標(biāo)公司注冊資本金2040.8萬元，剩余28726萬元作為股東借款投入

以上是關(guān)于間接持股實(shí)操層面解析，希望對大家有所幫助

照常幫助大家總結(jié)下重點(diǎn)：

【1】浙江區(qū)域的招拍掛項(xiàng)目政府一般都會(huì)要求，項(xiàng)目公司在繳清土地款，辦出土地證之前不允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓

【2】按照資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的收購模式不可避免地會(huì)遇到前期大量稅費(fèi)及25%總投資額的股轉(zhuǎn)限制，收購方式不夠靈活

【3】間接股權(quán)收購?fù)鶑?fù)雜點(diǎn)在于涉及兩層股權(quán)持股關(guān)系，涉及關(guān)聯(lián)方的債權(quán)債務(wù)也較為復(fù)雜

【4】如何確定雙方股權(quán)投入，以及對溢價(jià)部分進(jìn)行合理的稅務(wù)籌劃，是交易中的關(guān)鍵

【5】對于溢價(jià)部分可以采取優(yōu)先利潤分配的方式，同時(shí)也能夠解決溢價(jià)部分無票，無法抵扣而增加稅負(fù)的問題，也為合作方減少了股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅

【6】關(guān)于本文中涉及的增資擴(kuò)股，可以參照以前的系列文章