任博宏觀倫道 作者：毛小柒
來源：濤動宏觀（ID:jinrongjianghu123123)
2021年3月26日（周五）與11月19日（周五），國資委官網(wǎng)相繼發(fā)布《關于地方國有企業(yè)債務風險管控工作的指導意見》（國資發(fā)財評規(guī)（2021）18號）和《關于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》（國資發(fā)財評規(guī)（2021）75號），對央企、地方國企的融資擔保問題提出了具體要求。
關于地方國企債務風險管控的討論詳情可參見地方國企債務風險防控全解和地方國企債務融資紅線敲定。
一、融資擔保內涵的界定
75號文對融資擔保的內涵給予了明確且比較豐富，有一定參考價值：
（一）擔保對象包括為納入合并范圍內的子公司、未納入合并范圍的參股企業(yè)提供的擔保，不包括主業(yè)范圍含擔保的金融類企業(yè)以及地產(chǎn)企業(yè)為購房人按揭貸款提供的階段性擔保。
（二）融資擔保涉及的融資行為主要包括借款以及發(fā)行的債券、基金產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、資管計劃等。
（三）擔保行為包括一般保證、連帶責任保證、抵質押以及具有擔保效力的共同借款合同、差額補足承諾、安慰承諾等支持性函件的隱性擔保。
二、央企融資擔保的相關要求梳理
2021年11月19日國資委官網(wǎng)發(fā)布的《關于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》對央企的融資擔保問題提出了具體要求，這些要求既有定性方面的，亦有定量方面的。
（一）央企融資擔保的審核程序較嚴：集團董事會具有最終決定權
1、央企應當制定和完善集團統(tǒng)一的融資擔保管理制度，明確集團本部及各級子企業(yè)融資擔保權限和限額、融資擔保費率水平，落實管理部門和管理責任，規(guī)范內部審批程序，細化審核流程。
2、制定和修訂融資擔保管理制度需經(jīng)集團董事會審批。年度融資擔保計劃納入預算管理體系，需要提交集團董事會或其它授權決策主體審議決定。若擔保關鍵要素發(fā)生重大變化或追加擔保預算，需重新履行預算審批程序。
3、不滿足融資擔保對象條件，但卻因客觀情況需要提供擔保且風險可控的，需經(jīng)集團董事會審批。
4、對子企業(yè)確需超股比擔保的，需報集團董事會審批。
5、央企應按季向國資委報送融資擔保監(jiān)測數(shù)據(jù)，并如實填報對參股企業(yè)的超股比擔保金額和對集團外無股權關系企業(yè)的擔保金額。
6、對集團外企業(yè)提供擔保的，應當報國資委批準。
此外，2019年6月3日國資委發(fā)布的《國務院國資委授權放權清單（2019年版）》亦明確“授權央企（負債水平高、財務風險較大的央企除外）決定集團內部擔保事項，向集團外央企的擔保事項不再報國資委備案……但不得向中央企業(yè)以外的其他企業(yè)進行擔?！薄?/p>
（二）嚴格限制融資擔保對象：“一個嚴禁”+“四個不得”
嚴格限制融資擔保對象方面主要包括“一個嚴禁”和“三個不得”。
1、嚴禁對集團外無股權關系的企業(yè)提供任何形式擔保。
2、不得向央企以外的企業(yè)提供任何形式的擔保；
3、不得對不具備持續(xù)經(jīng)營能力的子企業(yè)或參股企業(yè)提供擔保。這類企業(yè)主要指滿足進入重組或破產(chǎn)清算程序、資不抵債、連續(xù)三年及以上虧損且經(jīng)營凈現(xiàn)金流為負等條件的企業(yè)。
4、不得對金融子企業(yè)提供擔保。
5、集團內無直接股權關系的子公司之間不得互保。這個規(guī)定是最為重磅的，央企體系內有融資擔保關系的企業(yè)之間首先要有直接股權關系。
（三）嚴格控制融資擔保規(guī)模：三道紅線
1、總融資擔保規(guī)模不得超過集團合并凈資產(chǎn)的40%；
2、單戶子企業(yè)（含集團本部）融資擔保額不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%；
3、納入國資委年度債務風險管控范圍的企業(yè)融資擔保總額不得比上年增加。
（四）嚴格控制超股比融資擔保
1、嚴禁對參股企業(yè)超股比擔保，對超股比擔保額應由小股東或第三方通過抵押、質押等方式提供足額且有變現(xiàn)價值的反擔保。
2、對所控股上市公司、少數(shù)股東含有員工持股計劃或股權基金的企業(yè)提供超股比擔保且無法取得反擔保的，經(jīng)集團董事會審批后，在符合相關規(guī)定的前提下，采取向被擔保人收取合理擔保費等方式防范代償風險。
（五）嚴格防范代償風險、嚴格追究違規(guī)融資擔保責任
1、央企應重點關注被擔保人整體資信狀況變化情況、融資款項使用情況、用款項目進展情況、還款計劃及資金募集情況，對發(fā)現(xiàn)有代償風險的擔保業(yè)務及時采取資產(chǎn)保全等應對措施。
2、對集團外股權關系企業(yè)和對參股企業(yè)超股比的違規(guī)擔保事項，以及融資擔保規(guī)模占比超過規(guī)定比例的應當限期整改，力爭兩年內整改50%，原則上三年內全部完成整改。
3、對因劃出集團或股權處置形成的無股權關系的擔保、對參股企業(yè)超股比擔保，應當在兩年內清理完畢。
三、地方國企融資擔保的相關要求梳理
（一）整體：2021年3月26日國資委發(fā)布的18號文
2021年3月26日，國資委發(fā)布的《關于地方國有企業(yè)債務風險管控工作的指導意見》（國資發(fā)財評規(guī)（2021）18號）明確提出要嚴格對外擔保管理，對有產(chǎn)權關系的企業(yè)按股比提供擔保，原則上不對無產(chǎn)權關系的企業(yè)提供擔保，嚴控企業(yè)相互擔保等捆綁式融資行為，防止債務風險交叉?zhèn)鲗А?/p>
（二）河南?。簩κ」芷髽I(yè)擔保行為提出“兩道紅線”
2021年8月5日，河南省國資委發(fā)布《關于加強省管企業(yè)債務風險管控工作的實施意見》（豫國資規(guī)（2021）3號），對地方國企融資擔保提出具體要求。
1、累計擔?？傤~原則上不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的 50%，對單個被擔保人提供的累計擔?？傤~原則上不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的 20%。
2、對有產(chǎn)權關系的企業(yè)按股權比例提供擔保，嚴控企業(yè)相互擔保等捆綁式融資行為，嚴禁為非國有企業(yè)和個人提供擔保。
3、要加強對被擔保人的資信調查，強化反擔保保障，在擔保出現(xiàn)風險時及時采取追加反擔保、追償?shù)却胧档蛽ｏL險。
（三）福建?。盒纬蓚鶆诊L險自查自評報告并每季度次月向省國資委備案
2021年8月14日，福建省國資委發(fā)布《關于加強所出資企業(yè)債務風險管控工作的實施意見》（閩國資監(jiān)督〔2021〕119號），對擔保行為明確提出如下要求：
1、每季度分析集團及所屬各級子企業(yè)的債務風險狀況，綜合債務水平、負債結構、盈利能力、現(xiàn)金保障、資產(chǎn)質量和隱性債務等，還原明股實債，形成債務風險自查自評估報告并于每季度次月報省國資委備案。
2、嚴控“明股實債”融資，原則上不得在交易條款中約定固定回報、固定期限、回購及擔保條款，避免通過引入“明股實債”類股權資金或劣后級份額等方式承擔本應由其他股東承擔的風險。
3、嚴格對外擔保管理，對有產(chǎn)權關系的企業(yè)按股比提供擔保，原則上不對無產(chǎn)權關系的企業(yè)提供擔保，嚴控企業(yè)相互擔保等捆綁式融資行為，防止債務風險交叉?zhèn)鲗А?/p>
（四）山西省：同時發(fā)布兩份文件進行約束，明確提前6個月制定還款計劃
2021年8月27日，省國資運營公司與省國資委發(fā)布《山西省省屬企業(yè)債務管理暫行辦法》（晉國資運營發(fā)（2021）48號）和《關于加強省屬企業(yè)銀行賬戶及資金管理的指導意見》（晉國資運營發(fā)（2021）47號）兩份文件。要點如下：
1、每年年初編制年度融資計劃（與年度投資計劃、償債安排相匹配），經(jīng)董事會審議通過后，報省國資運營公司備案。省屬企業(yè)要將所屬企業(yè)銀行開戶納入集團決策審批事項，從嚴控制所屬企業(yè)銀行結算賬戶的數(shù)量。
2、嚴防短債長用、短融長投和貨幣錯配風險，嚴禁通過抽屜協(xié)議或其他收費協(xié)議形式變相抬高融資成本。
3、企業(yè)發(fā)行債券余額應控制在帶息負債總額的一定比例內。其中，AAA主體應控制在35%以內、AA+及以下主體應控制在30%以內，企業(yè)一年內到期的短期債券余額不得超過債券余額的50%，永續(xù)類債券余額不得超過凈資產(chǎn)的30%。
4、設立融資資金使用臺賬，每季度結束后15個工作日內向省國資運營公司報告當期融資情況及或有負債情況（具體包括債務資金到位金額、資金成本、資金投向、對外擔保、未決訴訟仲裁等事項產(chǎn)生的或有負債變化情況等信息）。
5、省屬企業(yè)及其所屬企業(yè)的內部擔保、省屬企業(yè)之間的擔保，由省屬企業(yè)自行審查決定；省屬企業(yè)及其所屬企業(yè)不得對本企業(yè)所屬企業(yè)和互保企業(yè)之外的其他企業(yè)、組織或自然人提供擔保。
6、針對每一筆即將到期債務，須做到提前6個月制定還款計劃，提前3個月落實資金來源、提前1個月備足償債資金。
7、將超過重點監(jiān)管線的企業(yè)列為重點監(jiān)控類企業(yè)，原則上嚴禁通過融資擴張實施項目建設，債務融資僅限于存量貸款置換，督促其通過開展“止損換損”“騰籠換鳥”“管理增效”等專項行動，保證資產(chǎn)負債率每年壓降1-2個百分點，5-7年內逐步回歸行業(yè)平均水平。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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