投拓狗日記 作者：陽新芽
NO.06/12
房地產(chǎn)收并購交易，追溯到底層模式其實就三種——股權轉讓、資產(chǎn)轉讓、增資擴股。
什么是資產(chǎn)轉讓，什么是股權轉讓？有一個很形象的比喻：
水果籃里可以有不同的水果。為了買下籃子里的蘋果，可以有兩種方式：
買下水果籃（目標公司）——即股權收購
直接買蘋果（目標地塊）——即資產(chǎn)收購
01.優(yōu)劣勢對比
在實操中，可以說90%以上的房地產(chǎn)收并購都是股權收購！為啥？我們通過下述對比，就能很清楚的看到兩種轉讓模式的優(yōu)劣情況。
01、涉稅面PK
資產(chǎn)收購——“轉讓環(huán)節(jié)”稅負高
股權收購——“轉讓環(huán)節(jié)”稅賦低。
為防止房企表面是股權轉讓，實質(zhì)是土地轉讓。部分地區(qū)對一次性轉讓公司100％的股權，且公司主要資產(chǎn)是地產(chǎn)項目的征收土增稅。實操中，可以通過分批次轉讓股權予以規(guī)避。
02、法律面PK
資產(chǎn)收購——完成投資總額的25%（不含取得土地使用權成本費用）。絕大部分需要轉讓的土地資產(chǎn)都沒有完成投資總額25%。要知道很多地區(qū)達到25%的投資總額，基本上都可以開始預售了。
股權收購——一般無完成投資額限制。
為了防止房企通過股權轉讓，規(guī)避25%投資開發(fā)強度的硬性規(guī)定。例如：上海直接規(guī)定項目公司股權轉讓需要“完成開發(fā)投資總額25%”。廣東明確規(guī)定開發(fā)投資進度達到25%前項目公司股權需承諾不變更。
03、時效面PK
資產(chǎn)收購——由于涉及到土地使用權轉讓，手續(xù)繁雜、耗時長。要從立項開始，對項目規(guī)劃意見書、用地規(guī)劃許可證、土地使用證、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證等環(huán)節(jié)逐一辦理變更手續(xù)。所有流程跑完少說4個月，多則半年都很正常。
股權收購——不涉及到土地使用權變更。雙方簽訂股權轉讓合同，工商、稅務辦理股權變更登記即可，通常2-5個工作日即可跑完流程。
04、風險面PK
資產(chǎn)收購——風險小，無需承受目標公司在收購之前的其他債務及公司或有負債。
股權收購——風險大，需繼承目標公司附帶的負債……法律風險等。
依法律規(guī)定，在土地使用權上創(chuàng)設他項權利必須進行公示，否則法律不認可！因此在轉讓時受讓方可以于土地登記部門查詢到該土地上所存在的所有受法律保護的他項權利限制，如土地抵押等情況。這也是資產(chǎn)收購沒有隱藏風險的原因。
相比之下，公司長期的經(jīng)營行為可能產(chǎn)生對外債務或存在對外擔保、資產(chǎn)抵押等情形，而這些行為并非均需完成公示程序，若出讓方未真實、全面地向受讓方披露，鑒別較為困難。這叫造成了股權收購隱藏著大量負債風險、法律風險等。
05、總結
02.股權轉讓節(jié)稅的實質(zhì)
股權收購的節(jié)稅原理實質(zhì)是稅賦遞延，時間換空間。而不是真正的降低稅賦（甚至總體稅賦更高）。
盡管股權轉讓在轉讓環(huán)節(jié)，因為不涉及所有權變更，無須承擔增值稅和土地增值稅，雙方的稅負較輕。
但，受讓方未來建成再銷售時，由于股權溢價部分無法計入在建工程成本，增值額將大大提高，相當于稅費延遲轉嫁到了受讓方。
#案例：房企長跑哥有一在建工程，其中土地價款5億元。目前投入已達立項總投入25%，滿足轉讓條件。其中資本化利息0.5億，開發(fā)成本5億。
現(xiàn)因資金短缺，欲和登山哥商量轉讓方式。假設后期仍需投入建設資金10億，建設竣工后，預計總貨值36億。
兩公司商量下來，有以下2種方式，可以考慮:
a.登山哥以16億收購項目資產(chǎn)
b.登山哥以16億收購項目股權
假設業(yè)態(tài)全部為普通住宅，不考慮分攤等問題。
01、直接轉讓方式下
①長跑哥承擔稅務（出讓方）
印花稅：合同所載金額×0.5‰=16×0.5‰=0.008億
增值稅：銷項-進項=（16-5-5-0.5）/1.09×9%=0.495億
增值稅附加：增值稅×12%=0.495×12%=0.06億
特別說明：在稅費計算時，此案例多處簡化處理。
如：在計算銷項稅額時，扣減的土地成本應不含契稅；在計算進項稅額時，一般成本進項稅率按9%計算，費用進項稅率按6%計算，且需獲得取票率。此處取票率簡化為100%，取得土地使用權契稅不考慮，利息進項按9%計算。下同。
土增稅：增值額×適用稅率－扣除項目金額×速算扣除系數(shù)
銷售收入（不含稅）=會計口徑下收入+土地款抵扣增值稅調(diào)增收入=16/1.09+5/1.09×0.09=15.1億
扣除項（不含稅）=（5/1.09+5）×1.3+0.06=12.52億
增值率=（15.1-12.52）÷12.52=20.6%<50%
土增稅=(15.1-12.52)×30%=0.74億
企業(yè)所得稅：={（16-5-5）÷1.09-0.495-0.74-0.06}×25%=1.01億
稅費合計：1.01+0.74+0.06+0.495+0.008=2.31億
②受讓方承擔稅務（收購環(huán)節(jié)）
契稅：成交價×3%=16×3%=0.48億
印花稅：成交金額×0.5‰=16×0.5‰=0.008億
稅費合計：0.48+0.008=0.49億
③受讓方承擔稅務（再銷售環(huán)節(jié)）
增值稅：銷項稅額-進項稅額=（36-16-10）÷1.09×9%=0.83億
增值稅附加：增值稅×12%=0.1億
土增稅：增值額×適用稅率－扣除項目金額×速算扣除系數(shù)
銷售收入（不含稅）=36/1.09+16/1.09×0.09=34.35
扣除項（不含稅）=（16+10/1.09）×1.3+0.1=32.82億
增值率=（34.35-32.82）÷32.82=4.6%<20%，享受土增免稅
企業(yè)所得稅：【（36-16-10）÷1.09-0.48-0.1】×25%=2.15億
稅費合計：2.15+0+0.1+0.83=3.08億
01、股權收購模式下
①出讓方承擔稅務
印花稅：成交金額×0.5‰=16×0.5‰=0.008億
企業(yè)所得稅：（16-5-5-0.5）×25%=1.38億
稅費合計：1.38+0.008=1.39億
②受讓方承擔稅務
印花稅：成交金額×0.5‰=16×0.5‰≈0.01億
③受讓方承擔稅務（再銷售環(huán)節(jié)）
增值稅：銷項稅額-進項稅額=（36-5-5-10-0.5）÷1.09×9%=1.28億
增值稅附加：增值稅×12%=1.28×12%=0.15億
土增稅：增值額×適用稅率－扣除項目金額×速算扣除系數(shù)
銷售收入（不含稅）=36-（36-5）÷1.09×0.09=33.4億
扣除項（不含稅）
=【（5+10）/1.09+5】×1.3+0.16=24.55億
增值率=（33.4-24.55）÷24.55=36%<50%，使用稅率30%
土增稅=（33.4-24.55）×30%=2.66億
企業(yè)所得稅：{（36-15）÷1.1-5-0.5-0.15-2.66}×25%=2.7億
稅費合計：2.7+2.66+0.15+1.28=6.79億
03、兩方案稅費對比如下
在該案例中，由于直接股權收購，其收購溢價在銷售環(huán)節(jié)得以體現(xiàn)——致使銷售環(huán)節(jié)增值率＜20%——從而觸發(fā)免土增稅。
所以，股權收購在整個收購——再銷售中，并不一定節(jié)稅。其節(jié)稅原理主要是稅費遞延，時間換空間，同時給稅務籌劃以充足空間
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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