作者：劉韜

有限合伙企業(yè)型私募股權(quán)基金，在清算時(shí)候要履行向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告并披露的業(yè)務(wù)及市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理注銷登記的義務(wù)。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》，如果解散合伙企業(yè)，所有合伙人退出基金的話，由全體合伙人召開合伙人會(huì)議決定解散，并指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： （一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權(quán)、債務(wù)； （五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。（如果沒有債權(quán)人，是否需要這一步需要跟市場(chǎng)監(jiān)督管理部門核實(shí)），合伙企業(yè)作為債務(wù)人，應(yīng)向債權(quán)人承擔(dān)清償或賠償責(zé)任。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照合伙協(xié)議約定進(jìn)行分配。清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告（市場(chǎng)監(jiān)督管理部門核實(shí)是否有模版要求），經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

解散并在市場(chǎng)監(jiān)督管理部門注銷后，有限合伙企業(yè)即私募股權(quán)基金法律主體資格消滅，合伙企業(yè)不再存續(xù)。如果只是部分合伙人退出，合伙人減少，合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額減少，履行合伙企業(yè)減資法律程序。

托管機(jī)構(gòu)一般要求私募基金管理人先行制作提供《清算報(bào)告》，并作為劃款的依據(jù)。但《公司法》、《合伙企業(yè)法》要求在剩余財(cái)產(chǎn)分配完畢后制作《清算報(bào)告》。

根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，私募基金發(fā)生清盤或清算的，私募基金管理人應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告，否則，將被視為未按規(guī)定及時(shí)填報(bào)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)。

私募基金清算后，私募基金管理人應(yīng)及時(shí)在“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)”（“系統(tǒng)”）中辦理私募基金清算備案，以真正終止其對(duì)已終止私募基金的管理職責(zé)。

完成基金清算備案管理人還需在系統(tǒng)中完成如下工作：

（1）上傳清算報(bào)告；

（2）按照系統(tǒng)中的模板更新投資者信息；

（3）按照系統(tǒng)中的模板填寫基金清算情況表，內(nèi)容包括基金資產(chǎn)清算及分配情況、向投資者分配的現(xiàn)金類資產(chǎn)與非現(xiàn)金類資產(chǎn)具體情況、最后運(yùn)作日基金的負(fù)債情況、基金的費(fèi)用情況、基金的賬戶情況、截至清算結(jié)束日基金所投資的所有項(xiàng)目的情況等；

（4）按照系統(tǒng)中的模板蓋章并上傳清算承諾函；

（5）填寫系統(tǒng)中的其他清算信息，包括基金基本情況、清算原因、清算的開始日、截止日以及清算次數(shù)、清算組的構(gòu)成等。

注意：《投資者信息表》和《私募基金清算情況表》，按照資管業(yè)務(wù)報(bào)送平臺(tái)提供的格式文本填寫即可，下載資管業(yè)務(wù)報(bào)送平臺(tái)提供的《清算承諾函模板》

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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