作者：齊精智律師

2016年9月19日最高法院指導案例67號發(fā)布后，其所確立的裁判規(guī)則和裁判理由對法院處理股權轉讓糾紛產生了影響，出現(xiàn)了法定解除權條件成就時仍不宜解除合同的判決。齊精智律師提示司法審判傾向在審判實踐中一時難以改變，只有在股權轉讓合同簽訂時約定股權轉讓方一旦具體違約，就必須回購股權并承擔違約責任。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、股權受讓人已經支付股權轉讓款，對方未履行簽訂合同、過戶等相應義務時，不能直接解除。

裁判要旨：

本院認為，依法成立的合同對當事人具有法律約束力，當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或解除合同。但在合同履行過程中，如果出現(xiàn)法定可以解除合同的情形，當事人可以解除合同。原、被告關于武漢茶馬王電子商務有限公司的股權轉讓，雖只有口頭協(xié)議，但系雙方真實意思表示，視為有效合同，且原告已履行給付股權轉讓款的義務，被告應協(xié)助原告辦理股權裝讓變更登記手續(xù)。如被告不履行義務，原告可起訴至公司所在地法院，要求確認其股東身份、變更工商登記手續(xù)。若其訴訟請求得不到法院支持，方可以此為依據請求法院解除合同，返還股權轉讓款。原告在未進行上述程序的情況下，即向被告發(fā)函單方解除合同，其理由不符合法律規(guī)定，且被告也不同意解除合同，當庭表示愿意繼續(xù)履行合同義務，故原告訴請本院不予支持。

案件來源：西安市碑林區(qū)人民法院（2018）陜0103民初10830號。

二 、 股權受讓方在股權轉讓的合同目的，不是成為目標公司的股東。

裁判要旨：依法成立的合同，對雙方當事人具有約束力。當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助保密義務。本案中，原告劉左軍按照約定，將 2300000 元股權轉讓款支付給被告楊志平及其指定的人，但是被告楊志平卻在訂立合同是虛假承諾，隱瞞債務，導致原告劉左軍在經營管理 勸業(yè)公司 后忙于應對各種訴爭，嚴重影響 勸業(yè) 公司經營，并最終導致 勸業(yè) 公司被法院列入失信被執(zhí)行人，無法經營。 被告楊志平的行為導致原告劉左軍訂立合同的目的無法實現(xiàn)，構成根本違約，原告劉左軍據此請求解除《股權轉讓合同》，并由被告楊志平返還股權轉讓款 2300000 元， 支付 違約金 575000 元，于法有據，本院予以支持。

案件來源：西安市閻良區(qū)人民法院。

三、 股權轉讓方未依照合同約定辦理相關變更登記，不影響受讓方實現(xiàn)其合同目的，股權受讓方不能解除股權轉讓合同。

裁判要旨：本案所涉志強駕校系普通合伙企業(yè)，根據案涉《股權轉讓合同》的內容，張永剛的合同目的應為取得志強駕校的全部財產份額，以實現(xiàn)對志強駕校的實際控制。通過合同履行情況來看，王志強、賀峰、王浩已依約向張永剛移交了志強駕校的場地、70輛教練車。張永剛主張王志強、賀峰、王浩未向其移交志強駕校證照，移交的車輛不符合約定，但其提交的證據不足以證明該主張。且張永剛已經實現(xiàn)對志強駕校的控制并開展了相關的經營活動，王志強、賀峰、王浩雖未依照合同約定辦理相關變更登記，不影響張永剛實現(xiàn)其合同目的。一審法院認定王志強、賀峰、王浩不構成根本違約，對張永剛解除案涉《股權轉讓合同》的訴請不予支持，并判令張永剛向王志強、賀峰、王浩支付剩余股權轉讓款并無不當。

案件來源：陜西省高級人民法院（2017）陜民終798號。

四、 股權轉讓方未將公司印鑒、營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證移交，股權受讓方不能解除股權轉讓合同。

裁判要旨：金國、欽曄與巴利克、王媛媛簽訂股權轉讓協(xié)議后，金國、欽曄已將公司全部股權變更至巴利克、王媛媛名下，完成了合同約定的主要義務，巴利克、王媛媛作為股權受讓方應當按合同約定支付相應的股權對價。上訴人稱金國、王媛媛逾期94日才將工商登記變更完畢，在被上訴人沒有支付違約金之前，其不應向被上訴人支付股權轉讓款，但雙方在合同中并無此約定，上訴人以此為由拒絕支付股權轉讓款，其理由不能成立。上訴人稱被上訴人未將公司印鑒、營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證移交、未將正奇公司的稅務登記證變更等，均屬合同履行的問題，上訴人要求解除合同，原審法院不予支持也無不當。

案件來源：西安市中級人民法院 案號： （2017）陜01民終7072號。

五、受讓了股權并支付了股權轉讓款的，法院不支持解除股權轉讓協(xié)議。

裁判要旨：本案合同不符合《中華人民共和國合同法》第九十三條、九十四條規(guī)定的解除條件，且徐海木已經受讓了濟澤源公司75%的股權并支付了2000萬元股權轉讓款，本案合同已經部分履行，合同繼續(xù)履行不存在實際障礙。原審判決駁回徐海木解除本案股權轉讓合同的訴請，并判令徐海木繼續(xù)履行合同符合本案實際，本院依法予以維持。 另，本案合同繼續(xù)履行，徐海木要求尚濟、張月愛返還股權轉讓款2000萬元、承擔股權轉讓款的資金占用費、賠償其按合同約定進場產生的實際費用80萬元及退場費用8萬元均沒有依據，本院不予支持。徐海木主張尚濟、張月愛返還誠意金20萬元并承擔相應的資金占用費，其提交的證據不足以證明尚濟、張月愛收到了該筆款項，對于其該主張本院亦不予支持。

案件來源：陜西省高級人民法院（2016）陜民終485號。

綜上，即使股權轉讓合同具備解除條件，法院也很有可能判決不予解除。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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