陌爺?shù)禺a圈 作者：陌爺
來源：陌爺?shù)禺a圈
在實操層面，股權轉讓中經常會遇到股權轉讓對價的問題，比如，簽署股權轉讓協(xié)議，到工商機構辦理股權轉讓手續(xù)，關于股權轉讓對應資產是否需要評估，往往會出現(xiàn)不同的情況
資產評估是作為資本市場、以及價值管理的重要價值尺度
對于股權轉讓定價在實操中無論是過高還是過低都會存在一定的風險
股權轉讓價格偏低時，被稅務機關認定故意做低且無正當理由時，稅務機關仍然會按照評估價格征稅
股權轉讓價格偏高時，會有可能被認定為輸送利益或調整關聯(lián)企業(yè)之間的利潤
總的來說，大的原則和前提是：大多數(shù)情況下，股權轉讓時評估值是交易價格的參考，雙方可以自行約定股權轉讓價格
但是在少數(shù)情況下，需要嚴格按照資產評估價格確定股權轉讓對價，以及稅務部門核定相關稅費的標準與依據
本篇文章為大家梳理下股權轉讓過程中需要進行資產轉讓的幾種情況，以及股權轉讓的評估方法
01、哪些情況需進行資產評估？
1、交易雙方中有一方屬于國內上市公司或國有企業(yè)
上市公司的交易需要進行充分披露，價格需要公允對投資者負責，因此需要進行資產評估。而國有企業(yè)的轉讓為了防止國有資產流失也是需要進行資產評估
2、交易中以股權或非貨幣資產出資
如果以非貨幣增資方式實現(xiàn)股權轉讓，根據公司法的規(guī)定，非貨幣出資必須進行評估，因此需要提交評估報告，這點比較好理解，因為股權或非貨幣出資需要通過評估的方式才能夠量化
3、個人股權轉讓時，被稅務機關認為無正當理由價格偏低
個人股權轉讓，涉及繳納個人所得稅，如果股權轉讓交易價格被稅務機關認為偏低，并企業(yè)沒有正當理由，稅務機關會要求提供評估報告
4 、關聯(lián)方之間股權轉讓
企業(yè)向關聯(lián)方轉讓股權，被稅務機關認為價格不公允，會被要求對標的企業(yè)進行評估。
除以上幾種情況外，股權轉讓價格一般情況下無需進行資產評估，股權價格不僅包括公司凈資產，也包括當事人對其投資價值的主觀評判
舉個例子：
A公司于2001年成立，經營房地產業(yè)務，其中股東B持股50%，C持股50%。
2015年，C公司將該A公司50%的股權轉讓給B公司，協(xié)商轉讓價格為30000萬元，并隨后完成工商變更登記。
2017年末，C公司將A公司和B公司起訴至法院，請求撤銷原股轉合同，并恢復其股東身份
理由是B公司作為控股股東隱瞞了一項收入，造成轉讓股價虛，給其造成了一定損失
B公司為了證明先前轉讓的股價虛低，申請對股權進行資產評估，法院予以拒絕
為什么呢？
法院認為，有限公司股價不像上市公司股價經過充分競爭和博弈，其股價相對凈資產有所溢價和折價純屬正常，B公司作為小股東具有知情權，所以不予認定存在隱瞞收入之事實
從上面的例子我們可以看出，公司股權的交易價格不僅包括公司的實物資產凈值，也包括當事人對公司的無形資產、行業(yè)前景等實物資產以外的投資價值的主觀評判
了解以上集中資產需要評估的情況，那么對于資產評估的方式對于每個投資人員也是需要進一步掌握的
02、股權作價通常有以下幾種方法
股權轉讓時，股權作價通常有以下幾種方法：協(xié)商作價法、出資額法、凈資產作價法、評估作價法
（1） 協(xié)商作價法：
是指股權價格由轉讓方與受讓方自由協(xié)商確定，是最為普遍的方法，通常是在凈資產的基礎上乘以溢價倍數(shù)確定
（2） 出資額法：
是按照股東出資額定價，優(yōu)點簡單明了、操作方便，缺點不能真實反映股權價值，特別是經營發(fā)展良好，凈資產遠大于出資額
（3） 凈資產作價法：
是指以目標公司凈資產為基準確定股權價格，優(yōu)點可反映一定時期公司經營情況，確定不能反映公司未來成長性等因素
（4） 評估作價法：
是指以資產和負債評估價格為依據確定股權價格，常見有歷史成本法、市場法、收益法
成本法和市場法的使用有較大的局限性
成本法對于企業(yè)財務數(shù)據的質量要求較高
市場法要求有活躍市場及充足的市場交易價格數(shù)據，而這一條件往往不具備
相比之下，收益法是國際公認的且在實務中廣泛應用的一種評估無形資產和企業(yè)價值的方法，是通過估算評估對象未來預期收益的現(xiàn)值來判斷資產價值
使用收益法對股權轉讓價值進行評估時，主要的難點在于對預期收益、折現(xiàn)率和取得預期收益的持續(xù)時間等的預估與判斷
公式為：
公式中：
P 為評估價值
Ft 為未來第t個收益期的預期收益額
i為折現(xiàn)率
t為收益預測年期
n為收益預測期限。
舉個例子幫助大家理解：
稅務機關對股權價值的分析計算過程一般是這樣的：
首先是對預期收益、折現(xiàn)率和取得預期收益的持續(xù)時間做出判斷
假設，被轉讓股權的預期收益年期為5年，未來每個收益期的預期收益額為100萬元，折現(xiàn)率為10%
未來5年每個收益期的預期收益現(xiàn)值分別為90.91萬元、82.64 萬元、75.13 萬元、68.30 萬元、62.09萬元
未來5年的收益現(xiàn)值的總和為379.07萬元，即為A公司轉讓B公司股權的評估價值
A公司應就該股權轉讓所得繳納的所得稅為（379.07－200）× 10% ＝ 17.91（萬元）
以上是關于股權轉讓價款是否需要進行評估以及評估常見幾種方法的分析，希望能夠幫助大家理解，在實操過程中也能夠有所幫助
最后照常幫助大家總結一遍
【1】大的原則和前提是：大多數(shù)情況下，股權轉讓時評估值是交易價格的參考，雙方可以自行約定股權轉讓價格
【2】除以上幾種情況外，股權轉讓價格一般情況下無需進行資產評估，股權價格不僅包括公司凈資產，也包括當事人對其投資價值的主觀評判
【3】公司股權的交易價格不僅包括公司的實物資產凈值，也包括當事人對公司的無形資產、行業(yè)前景等實物資產以外的投資價值的主觀評判
【4】股權轉讓時，股權作價通常有以下幾種方法：協(xié)商作價法、出資額法、凈資產作價法、評估作價法
【5】收益法是國際公認的且在實務中廣泛應用的一種評估無形資產和企業(yè)價值的方法，是通過估算評估對象未來預期收益的現(xiàn)值來判斷資產價值
【6】使用收益法對股權轉讓價值進行評估時，主要的難點在于對預期收益、折現(xiàn)率和取得預期收益的持續(xù)時間等的預估與判斷
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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