陌爺?shù)禺a(chǎn)圈 作者：陌爺
來源：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈
在實操層面，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中經(jīng)常會遇到股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的問題，比如，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，到工商機構(gòu)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓對應(yīng)資產(chǎn)是否需要評估，往往會出現(xiàn)不同的情況
資產(chǎn)評估是作為資本市場、以及價值管理的重要價值尺度
對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價在實操中無論是過高還是過低都會存在一定的風險
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格偏低時，被稅務(wù)機關(guān)認定故意做低且無正當理由時，稅務(wù)機關(guān)仍然會按照評估價格征稅
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格偏高時，會有可能被認定為輸送利益或調(diào)整關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的利潤
總的來說，大的原則和前提是：大多數(shù)情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時評估值是交易價格的參考，雙方可以自行約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格
但是在少數(shù)情況下，需要嚴格按照資產(chǎn)評估價格確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，以及稅務(wù)部門核定相關(guān)稅費的標準與依據(jù)
本篇文章為大家梳理下股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中需要進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的幾種情況，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估方法
01、哪些情況需進行資產(chǎn)評估？
1、交易雙方中有一方屬于國內(nèi)上市公司或國有企業(yè)
上市公司的交易需要進行充分披露，價格需要公允對投資者負責，因此需要進行資產(chǎn)評估。而國有企業(yè)的轉(zhuǎn)讓為了防止國有資產(chǎn)流失也是需要進行資產(chǎn)評估
2、交易中以股權(quán)或非貨幣資產(chǎn)出資
如果以非貨幣增資方式實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)公司法的規(guī)定，非貨幣出資必須進行評估，因此需要提交評估報告，這點比較好理解，因為股權(quán)或非貨幣出資需要通過評估的方式才能夠量化
3、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，被稅務(wù)機關(guān)認為無正當理由價格偏低
個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及繳納個人所得稅，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價格被稅務(wù)機關(guān)認為偏低，并企業(yè)沒有正當理由，稅務(wù)機關(guān)會要求提供評估報告
4 、關(guān)聯(lián)方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓
企業(yè)向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，被稅務(wù)機關(guān)認為價格不公允，會被要求對標的企業(yè)進行評估。
除以上幾種情況外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格一般情況下無需進行資產(chǎn)評估，股權(quán)價格不僅包括公司凈資產(chǎn)，也包括當事人對其投資價值的主觀評判
舉個例子：
A公司于2001年成立，經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，其中股東B持股50%，C持股50%。
2015年，C公司將該A公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，協(xié)商轉(zhuǎn)讓價格為30000萬元，并隨后完成工商變更登記。
2017年末，C公司將A公司和B公司起訴至法院，請求撤銷原股轉(zhuǎn)合同，并恢復其股東身份
理由是B公司作為控股股東隱瞞了一項收入，造成轉(zhuǎn)讓股價虛，給其造成了一定損失
B公司為了證明先前轉(zhuǎn)讓的股價虛低，申請對股權(quán)進行資產(chǎn)評估，法院予以拒絕
為什么呢？
法院認為，有限公司股價不像上市公司股價經(jīng)過充分競爭和博弈，其股價相對凈資產(chǎn)有所溢價和折價純屬正常，B公司作為小股東具有知情權(quán)，所以不予認定存在隱瞞收入之事實
從上面的例子我們可以看出，公司股權(quán)的交易價格不僅包括公司的實物資產(chǎn)凈值，也包括當事人對公司的無形資產(chǎn)、行業(yè)前景等實物資產(chǎn)以外的投資價值的主觀評判
了解以上集中資產(chǎn)需要評估的情況，那么對于資產(chǎn)評估的方式對于每個投資人員也是需要進一步掌握的
02、股權(quán)作價通常有以下幾種方法
股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股權(quán)作價通常有以下幾種方法：協(xié)商作價法、出資額法、凈資產(chǎn)作價法、評估作價法
（1） 協(xié)商作價法：
是指股權(quán)價格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自由協(xié)商確定，是最為普遍的方法，通常是在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上乘以溢價倍數(shù)確定
（2） 出資額法：
是按照股東出資額定價，優(yōu)點簡單明了、操作方便，缺點不能真實反映股權(quán)價值，特別是經(jīng)營發(fā)展良好，凈資產(chǎn)遠大于出資額
（3） 凈資產(chǎn)作價法：
是指以目標公司凈資產(chǎn)為基準確定股權(quán)價格，優(yōu)點可反映一定時期公司經(jīng)營情況，確定不能反映公司未來成長性等因素
（4） 評估作價法：
是指以資產(chǎn)和負債評估價格為依據(jù)確定股權(quán)價格，常見有歷史成本法、市場法、收益法
成本法和市場法的使用有較大的局限性
成本法對于企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的質(zhì)量要求較高
市場法要求有活躍市場及充足的市場交易價格數(shù)據(jù)，而這一條件往往不具備
相比之下，收益法是國際公認的且在實務(wù)中廣泛應(yīng)用的一種評估無形資產(chǎn)和企業(yè)價值的方法，是通過估算評估對象未來預期收益的現(xiàn)值來判斷資產(chǎn)價值
使用收益法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價值進行評估時，主要的難點在于對預期收益、折現(xiàn)率和取得預期收益的持續(xù)時間等的預估與判斷
公式為：
公式中：
P 為評估價值
Ft 為未來第t個收益期的預期收益額
i為折現(xiàn)率
t為收益預測年期
n為收益預測期限。
舉個例子幫助大家理解：
稅務(wù)機關(guān)對股權(quán)價值的分析計算過程一般是這樣的：
首先是對預期收益、折現(xiàn)率和取得預期收益的持續(xù)時間做出判斷
假設(shè)，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的預期收益年期為5年，未來每個收益期的預期收益額為100萬元，折現(xiàn)率為10%
未來5年每個收益期的預期收益現(xiàn)值分別為90.91萬元、82.64 萬元、75.13 萬元、68.30 萬元、62.09萬元
未來5年的收益現(xiàn)值的總和為379.07萬元，即為A公司轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)的評估價值
A公司應(yīng)就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納的所得稅為（379.07－200）× 10% ＝ 17.91（萬元）
以上是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款是否需要進行評估以及評估常見幾種方法的分析，希望能夠幫助大家理解，在實操過程中也能夠有所幫助
最后照常幫助大家總結(jié)一遍
【1】大的原則和前提是：大多數(shù)情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時評估值是交易價格的參考，雙方可以自行約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格
【2】除以上幾種情況外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格一般情況下無需進行資產(chǎn)評估，股權(quán)價格不僅包括公司凈資產(chǎn)，也包括當事人對其投資價值的主觀評判
【3】公司股權(quán)的交易價格不僅包括公司的實物資產(chǎn)凈值，也包括當事人對公司的無形資產(chǎn)、行業(yè)前景等實物資產(chǎn)以外的投資價值的主觀評判
【4】股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股權(quán)作價通常有以下幾種方法：協(xié)商作價法、出資額法、凈資產(chǎn)作價法、評估作價法
【5】收益法是國際公認的且在實務(wù)中廣泛應(yīng)用的一種評估無形資產(chǎn)和企業(yè)價值的方法，是通過估算評估對象未來預期收益的現(xiàn)值來判斷資產(chǎn)價值
【6】使用收益法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價值進行評估時，主要的難點在于對預期收益、折現(xiàn)率和取得預期收益的持續(xù)時間等的預估與判斷
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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