今年1月份財政部聯(lián)合稅務總局下發(fā)關于基礎設施REITs試點稅收的公告[財政部 稅務總局公告2022年第3號]，大大減輕了原始權益人的稅負壓力。

在基礎設施公募REITs發(fā)展的如火如荼的同時，相關稅收制度也在逐步完善，雖然相較于美國等發(fā)達國家，我國現(xiàn)階段對于REITs的稅負比較溫和，但是仍然存在多重征稅的問題，而減少REITs運營環(huán)節(jié)中因形式轉讓和多重收益分配流程而導致的重復征稅問題，也一直是政策制定的目標導向。

下面就請大家跟著小編一起來看看公募REITs的稅收問題！

公募REITs在我國雖然起步較晚，但是類REITs發(fā)行已經(jīng)較為成熟，大家對REITs的交易結構也很了解，概括為兩個字就是，復雜！復雜的交易結構也是造成REITs稅收復雜性的直接原因，而類REITs的“高賦稅”也是勸退一些發(fā)行人的原因之一。我們先從交易結構看起，其實上市的公募REITs交易結構都很相似，這里我們選取了兩只來說明，分別是招商蛇口產(chǎn)業(yè)園REITs和中航首鋼生物質REITs。

觀察上述兩只產(chǎn)品的交易結構可以看出主要可以分為兩個部分，專項計劃端（也可以說是項目端）及公募基金端，公募基金端的稅收相對比較清晰簡單，而專項計劃端因為結構較為復雜而導致稅收結構也較為復雜。對于公募REITs來說整個過程的涉稅環(huán)節(jié)主要有3個，分別是設立收購、持有運營和退出。

上圖為小編根據(jù)現(xiàn)有相關稅收制度，參考公募REITs交易結構整理，會有漏缺之處，請多包含。

1、設立項目公司

老規(guī)矩，先上一張圖：

看完這張圖，相比大家對設立項目公司的稅收整體有個印象，這個環(huán)節(jié)因為涉及到資產(chǎn)的“真實出售”是稅負最重的，因為可能同時涉及到土地增值稅、增值稅和企業(yè)所得稅。下面我們就來逐步拆解，這個階段可能會涉及到的稅收。

（1）增值稅

納稅人：原始權益人

相關規(guī)定：

1）《增值稅法（征求意見稿）》相關規(guī)定，銷售、轉讓不動產(chǎn)按規(guī)定繳納增值稅。

2）財稅〔2016〕36 號”文的相關規(guī)定，企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權行為，不征收增值稅。

企業(yè)以不動產(chǎn)投資入股的行為，屬于有償銷售不動產(chǎn)行為，需要征收增值稅。因此對于設立項目公司的三種方式而言，不動產(chǎn)出資和以不動產(chǎn)新設分立都可享有增值稅收優(yōu)惠。

稅率：9%

（2）企業(yè)所得稅

納稅人：原始權益人

相關規(guī)定：

1）根據(jù)《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）、《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）、《關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）規(guī)定，選擇特殊性稅務處理方式的情形：

第一，被收購股權或資產(chǎn)比例需要達到 50% 以上；

第二，12 個月的鎖定期限。

稅率：25%

（3）土地增值稅

納稅人：原始權益人

相關規(guī)定：

1）《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（2011年1月8日中華人民共和國國務院令第588號修改）的規(guī)定，需要按照轉讓不動產(chǎn)所取得的增值額及相應稅率繳納土地增值稅。

根據(jù)《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）的相關規(guī)定，企業(yè)合并、分立時，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅，但規(guī)定要求交易雙方均不能是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

因此對于設立項目公司的三種方式而言，不動產(chǎn)出資和新設分立均可享受土地增值稅的稅收優(yōu)惠，但前提是交易雙方均不是地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，而資產(chǎn)轉讓的方式因為不享有土地增值稅收優(yōu)惠，是三種方式中稅負最重的。

稅率：30%-60%

（3）印花稅

納稅人：交易雙方

相關規(guī)定：

根據(jù)《印花稅暫行條例》的相關規(guī)定，交易雙方當事人需要就產(chǎn)權轉移金額征收印花稅。

稅率：0.05%

（4）契稅

納稅人：受讓方（買方）

相關規(guī)定：

1）《契稅暫行條例》規(guī)定，受讓人需要按照交易環(huán)節(jié)國有土地使用權的成交價格繳納契稅。

2）《財政部稅務總局關于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅(2018)17號)，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉,包括母公司與其全資子公司之間,同一公司所屬全資子公司之間,同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉,免征契稅。

稅率：3%-5%

2、收購項目公司股權

對于設立階段第二步收購不動產(chǎn)，無論是類REITs還是基礎設施公募REITs，都不怎么采用資產(chǎn)收購，因為資產(chǎn)收購涉及稅負較重，主要涉及土地增稅、增值稅、企業(yè)所得稅等，類似于設立項目公司環(huán)節(jié)。下面我們主要來看一下股權收購。

（1）股權+債權

因為專項計劃的利息在計算項目公司應納稅所得額時扣除公募REITs的資產(chǎn)支持專項計劃對項目公司普遍采用“股權投資+債權投資”的投資形式。

以首鋼REITs為例，相關稅收條款如下： 

 （2）增值稅

納稅人：原始權益人

根據(jù)增值稅相關法規(guī)規(guī)定，轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍。在公募REITs的交易結構中，項目公司均為非上市企業(yè)，則不需要繳納增值稅。

（3）土地增值稅

納稅人：項目公司

以股權形式或者股權+債券形式轉讓，不涉及土地、房屋等不動產(chǎn)產(chǎn)權的轉移，無需繳納土地增值稅。

（4）企業(yè)所得稅

納稅人：原始權益人、項目公司

1）原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產(chǎn)相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理，原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。

2）原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現(xiàn)的資產(chǎn)轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納。

其中，對原始權益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產(chǎn)轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業(yè)所得稅本環(huán)節(jié)企業(yè)所得稅的納稅義務人為原始權益人。一般情況下，私募基金收購項目公司股權項向原始權益人支付的收購對價等同于項目公司價值，原始權益人轉讓所得基本為零，因此此環(huán)節(jié)原始權益人一般無需繳納企業(yè)所得稅。

（5）印花稅

交易雙方按要求繳納印花稅

稅率：0.05

老規(guī)矩，先來看幾張圖：

1、項目公司

基礎設施公募REITs結構中的項目公司主要涉及企業(yè)所得稅和增值稅。如果存在貸款形式，例如上文我們舉得招商蛇口的例子，存在并購貸的形式，需要考慮項目公司向專項計劃支付的關聯(lián)利息是否能在企業(yè)所得稅前扣除。

2、專項計劃

首先專項計劃不是法人機構，不繳納所得稅，其次，根據(jù)金融產(chǎn)品相關增值稅管理辦法，非保本收益不繳納增值稅，但是有個特殊情況就是，專項計劃層面涉及擔保和優(yōu)先劣后增信措施，雖然優(yōu)先仍有損失的可能性，但因為劣后承擔了一部分損失，固有加收增值稅的可能性。

3、公募基金

公募基金層面稅收很簡單，首先公募基金不是法人機構，其次公募基金享有稅收優(yōu)惠，基金分紅不收稅。

轉讓環(huán)節(jié)，稅收主要產(chǎn)生在項目方，具體要看退出的方式，公募基金端的稅收比較簡單，個人進行基金份額轉讓是免稅的，而機構進行份額轉讓需要按規(guī)定繳納25%的企業(yè)所得稅。